L'Union européenne (UE) a défini un cadre ambitieux en s’engageant pour une économie décarbonée d'ici 2050. Le rapport Draghi, commandé par la Commission européenne (CE) et publié le 9 septembre 2024, souligne que les politiques de décarbonation peuvent stimuler la croissance à condition qu’elles soient alignées sur les politiques industrielles, concurrentielles, économiques et commerciales. Dans ce contexte, la Commission a publié la boussole pour la compétitivité en janvier 2025 afin de guider ses travaux sur cinq ans, en définissant les actions prioritaires pour stimuler le dynamisme économique de l'Europe et en proposant une législation visant à alléger et simplifier les obligations des rapports sur le développement durable.
Pour ce faire, la Commission européenne a publié le 26 février 2025 ses propositions de loi Omnibus (Omnibus I & Omnibus II). Ces propositions visent à réduire les exigences de publication en matière de durabilité et de due diligence, ainsi qu'à modifier les critères pour les sociétés qui entrent actuellement dans le champ d'application :
Omnibus introduit également des modifications du mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (MACF / CBAM) que nous n'aborderons pas dans cette chronique.
Depuis février 2025, la Commission européenne, le Conseil européen et le Parlement européen ont pris de nombreuses mesures pour faire avancer les amendements proposés. Les propositions comprennent des changements clés dans les domaines suivants et sont examinés en détail ci-dessous :
Il est important de noter que cet article couvre les développements jusqu'au 26 février 2026.
Avant de nous plonger dans les changements apportés par Omnibus, nous commençons par résumer la situation antérieure. En effet, la CSRD exige des entreprises qu'elles publient annuellement un rapport de durabilité et ce, de manière conforme aux normes ESRS.
Vague 1 — à partir des exercices commençant le 1er janvier 2024 : pour les entreprises qui entraient déjà dans le champ d'application de la directive 2014/95/UE sur la publication d'informations non-financières NFRD (c'est-à-dire les grandes entreprises de plus de 500 employés, qu’elles soient des entités d'intérêt public européennes ou des sociétés non européennes cotées sur un marché réglementé européen).
Vague 2 — à partir des exercices commençant le 1er janvier 2025 : pour toutes les autres grandes entreprises ou grands groupes de l'UE entrant dans le champ d'application (avec au moins 2 des 3 critères suivants : > 250 employés, chiffre d'affaires > 50 millions d'euros, total des actifs > 25 millions d'euros).
Vague 3 — à partir des exercices commençant le 1er janvier 2026 : pour les petites et moyennes entreprises cotées sur un marché réglementé de l'UE, pour les établissements de crédit de petite taille et non complexes de l'UE ainsi que pour les entreprises d'assurance captives et de réassurance.
Vague 4 — à partir des exercices commençant le 1er janvier 2028 : pour les entreprises non européennes concernées qui réalisent un chiffre d'affaires net de 150 millions d'euros dans l'UE et qui ont au moins une entité ou un établissement dans l'UE au sein du groupe avec un chiffre d'affaires d'au moins 40 millions d'euros.
Les entreprises des vagues 1, 2 et 3 doivent également rendre compte conformément à l'article 8 du règlement sur la Taxonomie européenne, qui exige la divulgation d’informations concernant la manière dont leurs activités sont durables sur le plan environnemental.
La CSRD prévoit que cette publication d’informations sur la durabilité fasse l’objet d’un contrôle sur la base d’une assurance limitée (« limited assurance »).
La directive a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 16 avril 2025 et est entrée en vigueur le 17 avril 2025. Les États membres étaient tenus de transposer le texte juridique pour le 31 décembre 2025, ce qui le rend effectif pour la période de référence 2025.
En résumé, la directive « Stop-the-Clock » implique :
Comme les autres États membres, la Belgique était tenue de transposer cette directive dans son droit national avant le 31 décembre 2025. La loi ad hoc, datée du 12 décembre 2025, a été publiée au Moniteur belge le 23 décembre 2025, marquant la fin du processus de transposition de la loi en droit belge.
Dans la mesure où les entreprises de la vague 1 ne sont pas couvertes par la directive Stop-the-Clock, la Commission européenne a adopté les amendements Quick Fix de la CSRD par acte délégué le 11 juillet 2025. Ces modifications permettent aux entreprises de la vague 1 d’alléger le niveau de déclaration dans leur rapport de durabilité pour les périodes de 2025 et de 2026 en :
L'acte délégué (Règlement 2025/1416) a été publié au Journal officiel de l'Union européenne le 10 novembre 2025 et est entré en vigueur le 13 novembre 2025. Il s'applique aux exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après cette date.
Le 16 décembre 2025, lors d’une séance plénière, le Parlement européen a voté en faveur de l'accord conclu début décembre 2025 avec le Conseil de l'UE sur les modifications apportées à la CSRD et à la CSDDD. Ce vote a mis fin au processus de révision de la CSRD et de la CSDDD qui avait débuté en février 2025 avec la publication du paquet Omnibus de la Commission. Le texte final de la directive Omnibus I — COM(2025) 81 (« Content Proposal ») a été adopté par le Conseil de l’Union européenne le 24 février 2026 et publié au Journal officiel de l'Union européenne le 26 février 2026.
Les États membres de l'UE disposent d'un délai de 12 mois après l'entrée en vigueur de la législation pour la transposer dans leur droit national. Au cours de la transposition, les États membres ont la possibilité d'exempter les entreprises de la « vague 1 » de l'obligation de déclaration pour les exercices 2025 et 2026 si elles ne relèvent plus du champ d'application révisé.
Nous traitons dans cette partie des modifications du champ d’application et autres dispositions de la CSRD, de l’EUT et de la CSDDD.
Concernant la CSRD, les seuils convenus pour les entreprises de l'UE retenus sont plus de 1 000 employés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires. Par ailleurs, la nouvelle version de la CSRD introduit une possibilité d’exemption pour les filiales cotées. Ces dernières pourront être dispensées de publier leurs propres informations de durabilité lorsque celles-ci sont intégrées dans les informations de durabilité consolidées publiées par la société mère. Un accord a également été trouvé concernant les sociétés holding financières : elles peuvent désormais se soustraire à l'obligation de publication de durabilité au niveau consolidé prévue par la CSRD si elles ne gèrent pas leurs filiales au-delà des droits normaux des actionnaires — entendus comme ayant pour seul objectif l'acquisition et la gestion de participations dans d'autres sociétés, sans être impliquées directement ou indirectement dans la gestion de ces sociétés — et si leurs participations sont diversifiées et fonctionnent de manière indépendante. Enfin, la CSRD s'étend aux groupes non-UE satisfaisant les critères suivants : la mère ultime réalise plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net dans l'UE sur deux exercices consécutifs et le groupe dispose d'au moins une filiale ou, à défaut, d'une succursale dans l'UE réalisant plus de 200 millions d'euros de chiffre d'affaires au titre de l'exercice précédent. Cette disposition s'applique à partir de l'exercice 2028, avec publication en 2029.
D’autre part, la volonté de simplification dans le cadre du paquet Omnibus de l'UE s'étend également au règlement sur la taxonomie de l'UE. Des discussions se sont tenues sur l’assouplissement de l'application et le recalibrage des obligations de déclaration pour certaines entreprises. Ces changements sont pris en compte parallèlement aux effets indirects du calendrier de mise en œuvre révisé de la CSRD. Dans ce contexte, la Commission européenne a publié un acte délégué modifiant l'acte délégué sur la divulgation de la taxonomie, ainsi que les actes délégués sur la taxonomie climatique et environnementale.
Limiter les obligations de déclaration sur la taxonomie de l'UE aux plus grandes entreprises : les grandes entreprises de plus de 1 000 employés en moyenne et d'un chiffre d'affaires net supérieur à 450 millions d'euros sont tenues de se conformer au règlement sur la taxonomie de l'UE. Toutefois, la CE a également introduit un régime volontaire d'opt-in pour les entreprises dont le chiffre d'affaires net est inférieur à 450 millions d'euros.
Divulgations simplifiées de la taxonomie, actes délégués en matière de climat et d'environnement : dans le cadre du paquet Omnibus, la Commission a également lancé une consultation sur les projets de modifications apportées aux divulgations de taxonomie et aux actes délégués en matière de climat et d'environnement, ce qui a abouti à l'adoption d'un acte délégué le 4 juillet 2025 afin de finaliser les propositions relatives à la simplification du règlement sur la taxonomie de l'UE. L'acte délégué comprend entre autres les simplifications suivantes :
L'acte délégué a fait l'objet d'un examen par le Parlement européen et le Conseil de l'UE. Les modifications s'appliquent à partir de l'exercice 2026 et peuvent être appliquées de manière volontaire sur l’exercice 2025 pour les entreprises concernées.
S’agissant de la CSDDD, et parallèlement à la CSRD, ses seuils ont également fait l'objet de discussions lors du trilogue et l’accord provisoire trouvé a aussi été approuvé par le vote du 16 décembre 2025 du Parlement européen. Les seuils de la CSDDD ont ainsi été relevés à plus de 5 000 employés et 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires net mondial pour les entreprises de l'UE, et à plus de 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires au sein de l'UE pour les entreprises non européennes. À ces modifications s’ajoute notamment une suppression des plans de transition dans le cadre de la CSDDD, bien que les exigences restent inchangées dans le cadre de la CSRD.
| Historique - Retour sur les propositions d'amendements à la CSDDD L'objectif de la CSDDD est de favoriser un comportement d'entreprise durable et responsable dans les opérations des entreprises et tout au long de leurs chaînes de valeur mondiales. Plus précisément, la CSDDD établit une obligation de diligence raisonnable pour les entreprises qui oblige ces dernières à : · identifier et traiter les impacts négatifs potentiels et réels sur les droits de l'homme et l'environnement dans leurs propres activités ; · étendre ces responsabilités à leurs filiales ; · et, lorsqu'ils sont liés à leurs chaînes de valeur, à leurs partenaires commerciaux. Dans la proposition Omnibus publiée le 26 février 2026, la CE a proposé entre autres les modifications suivantes : · Un report d’un an, au 26 juillet 2028, de la date limite de transposition de la CSDDD. Les entreprises devront se conformer aux nouvelles mesures d’ici juillet 2029 ; · Limiter les activités de diligence raisonnable aux activités de l’entreprise, à celles de ses filiales et, lorsqu'elles sont liées à leurs chaînes d'activités, à celles de leurs partenaires commerciaux directs. Une évaluation approfondie des partenaires commerciaux indirects ne serait requise que si l'entité dispose d'informations plausibles suggérant un impact négatif à ce niveau ; · Supprimer l'obligation de mettre fin aux relations d'affaires avec les fournisseurs en tant que mesure de dernier recours – au lieu de cela, le dernier recours devrait être une suspension des relations d'affaires lorsque les activités commerciales d'un fournisseur sont liées à des effets négatifs graves ; · Réduire la portée des parties prenantes aux travailleurs et à leurs représentants, ainsi qu'aux personnes et aux communautés dont les droits ou les intérêts sont ou pourraient être directement touchés par les produits, les services et les opérations de l'entreprise, de ses filiales et de ses partenaires commerciaux ; · Exiger des entreprises qu'elles ne sollicitent que les parties prenantes qui ont un lien direct avec le processus de diligence raisonnable ; · Fixer à cinq ans au lieu d'un an la fréquence à laquelle les entreprises doivent évaluer la pertinence et l'efficacité des mesures de diligence raisonnable ; · Mieux harmoniser l'exigence du plan de transition avec le libellé de la CSRD. Le 3 avril 2025, le Parlement européen a voté en faveur de l'approbation des propositions visant à retarder d'un an la transposition et l'application de la CSDDD pour les plus grandes entreprises. Le Conseil de l'UE a adopté les propositions le 14 avril 2025. Le texte a été publié au Journal officiel de l'UE le 16 avril 2025 et est entré en vigueur le 17 avril 2025. |
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Comme indiqué précédemment, la « Content Proposal » comprend également un engagement à réviser les normes ESRS qui ont été publiées par un acte délégué publié au Journal officiel de l'UE en décembre 2023. Le but est de réduire le nombre de points de données que les entreprises sont tenues de déclarer, de clarifier les dispositions jugées peu claires, d'améliorer la cohérence avec d'autres textes législatifs et de clarifier les instructions pour l'application du principe de double matérialité.
Le 31 juillet 2025, l'EFRAG a publié ses propositions de révision des normes ESRS. Les propositions étaient ouvertes à la consultation publique jusqu'au 29 septembre 2025. À l'issue de la période de consultation, l'EFRAG a été chargé d'analyser et d'examiner les commentaires reçus sur les propositions et, le 3 décembre 2025, l'EFRAG a soumis son avis technique final à la CE.
L'EFRAG a identifié les leviers suivants :
La CE tiendra compte de l'avis technique de l'EFRAG lors de l'adoption de l'acte délégué proposé qui modifiera les ESRS. Il est important de noter que la CE peut adopter des normes ESRS révisées qui diffèrent de l'avis technique. La CE a pour objectif d'adopter l'acte délégué nécessaire dès que possible, et au plus tard six mois après l'entrée en vigueur des modifications Omnibus apportées à la CSRD. Ce calendrier a été fixé afin de permettre l'adoption des normes ESRS en tant qu'acte délégué à temps pour que les entreprises puissent appliquer les normes révisées pour l'exercice 2027, avec éventuellement une option d'application volontaire pour l'exercice 2026.
| 16 septembre 2024 | Rapport de Mario Draghi sur la compétitivité européenne |
| 29 janvier 2025 | Publication de la Boussole pour la compétitivité par l’UE |
| 26 février 2025 | Publication du paquet Omnibus sur la durabilité |
| 4 juillet 2025 | La CE adopte un acte délégué pour finaliser les propositions relatives à la simplification du règlement sur la taxonomie de l'UE |
| 30 juillet 2025 | La CE adopte une recommandation sur le reporting volontaire en matière de durabilité pour les PME |
| 31 juillet 2025 | L'EFRAG publie des exposés-sondages pour les ESRS révisés |
| Août – 29 septembre 2025 | Consultation publique sur les révisions des ESRS |
| 10 novembre 2025 | Acte délégué visant à étendre l'allègement transitoire des normes ESRS aux entreprises de la première vague publié au Journal officiel de l'UE (Quick Fix) |
| 13 novembre 2025 | Le Parlement européen a voté sa position de négociation |
| À partir du 18 novembre | Processus de négociations en trilogue entre le Parlement européen, le Conseil et la Commission européenne |
| 3 décembre 2025 | Soumission de l'avis technique final de l'EFRAG à la Commission européenne |
| 9 décembre 2025 | Le Parlement européen et le Conseil sont parvenus à un accord provisoire sur le paquet Omnibus |
| 16 décembre 2025 | Conclusion des négociations en trilogue par vote concernant les amendements CSRD et CSDDD |
| Dans les 6 mois suivant l'entrée en vigueur de la directive sur les contenus | La Commission européenne va adopter les révisions des normes ESRS par voie d'acte délégué |
| Dans les 12 mois suivant l'entrée en vigueur de la directive sur les contenus | Date limite de transposition par les États membres |
| Réexamen 2031 | La Commission réévaluera d’ici 2031 l’adéquation des seuils et du périmètre de la CSRD (notamment la situation des PME cotées), ainsi que l’efficacité des exemptions et sauvegardes. Les entreprises sont invitées à en tenir compte dans leur planification à moyen terme. |