7 août 2015
Kan het ICCI de volgende vraagstelling beantwoorden a.u.b.?
Een cliënt wenst zijn GCV om te zetten in een BVBA. Hier zal ook een kapitaalsverhoging mee gepaard gaan die zal gebeuren door een inbreng van een Nederlandse éénmanszaak in de nieuwe vennootschap.
Wat het verslag van deze inbreng betreft, moet dit worden opgesteld door een Belgische bedrijfsrevisor of is een verslag van een Nederlandse bedrijfsrevisor/externe accountant voldoende?
De belangen van deze Nederlandse éénmanszaak worden momenteel behartigd door een Nederlandse accountant. Blijkbaar mag de gebruikelijke accountant ook een waarderingsverslag maken. Is dit voldoende? (in de veronderstelling dat het geen Belgische revisor moet zijn)
Het ICCI kan op deze vragen als volgt antwoorden:
- Omzetting van een gewone commanditaire vennootschap in een BVBA
Overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen dient een controleverslag van de commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor, ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), of een externe accountant, ingeschreven bij het Instituut van Accountants en Belastingconsulenten (IAB), te worden opgesteld bij de omzetting van een gewone commanditaire vennootschap in een BVBA.
- Verslag door een Nederlandse accountant in het kader van de inbreng van een Nederlandse éénmanszaak in op punt 1 vermelde BVBA
De kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura vereist de tussenkomst van een bedrijfsrevisor die een verslag moet opstellen over o.a. de beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de vergoeding die als tegenprestatie voor deze inbreng wordt verstrekt (art. 313 W. Venn.). Bijgevolg is een Nederlandse accountant die niet is ingeschreven in het openbaar register van het IBR, niet bevoegd om de bovenvermelde opdracht uit te oefenen. Meer informatie daaromtrent is te vinden in artikel 10 van de gecoördineerde wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor en het koninklijk besluit van 30 april 2007 betreffende de erkenning van bedrijfsrevisoren en het openbaar register.
Ten slotte wenst het ICCI te preciseren dat, indien het de bedoeling is dat de omzetting en de kapitaalverhoging worden behandeld in één enkele notariële akte, het van oordeel is dat er zich geen problemen stellen indien de bedrijfsrevisor desgevallend slechts één verslag zou opstellen, waarin hij nochtans twee afzonderlijke hoofdstukken zal voorzien en waarbij zijn besluiten ook afzonderlijk zullen worden geformuleerd voor ieder onderdeel van zijn opdracht.