27 janvier 2026
Samenvatting
Het advies verduidelijkt dat, hoewel de wet geen verplichte volgorde van agendapunten oplegt, uit de juridische en boekhoudkundige logica blijkt dat de gewone algemene vergadering eerst de jaarrekening goedkeurt (inclusief het voorstel tot resultaatbestemming) en daarna beslist over de bestemming van het resultaat.
Résumé
L’avis précise que, bien que la loi n’impose pas formellement l’ordre des points à l’ordre du jour, il ressort de la logique juridique et comptable que l’assemblée générale ordinaire approuve d’abord les comptes annuels (incluant la proposition d’affectation du résultat) avant de décider de la destination du résultat.
| NL | FR | |
|---|---|---|
| Sleutelwoord 1 | Algemene vergadering (schriftelijk) | Assemblée générale (écrite) |
| Sleutelwoord 2 | Jaarrekening | Comptes annuels |
Tekst
« Wat is de correcte volgorde van de agendapunten in de notulen van de algemene vergadering?
De notulen - automatisch gegenereerd uit de software die gebruikt is door de betrokken organisatie - voorzien in volgende volgorde van de agendapunten:
| 3. Bestemming van het resultaat |
| 4. Goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2024 |
Wanneer de notulen doorgestuurd worden naar een revisor-commissaris volgt steevast de opmerking dat de volgorde van deze twee agendapunten omgekeerd moet worden opgenomen.
Op welke wettelijke basis of redenering zou men zich baseren om deze volgorde om te draaien?
Artikel 3:3 KB. WVV bepaalt dat de balans pas wordt opgesteld na toewijzing, dit wil zeggen rekening houdend met de beslissingen tot besteding van het saldo van de resultatenrekening en van het overgedragen resultaat. Wanneer die toewijzing bij gebreke van een beslissing van het bevoegde orgaan niet definitief is, wordt de balans opgesteld onder de opschortende voorwaarde van die beslissing.
In de klassieke vennootschapsvormen is enkel de algemene vergadering bevoegd om een bestemming te geven aan het resultaat van het boekjaar, uiteraard mits naleving van de wettelijke en statutaire voorschriften. De jaarrekening die wordt afgesloten door het bestuursorgaan bevat een voorstel van resultaatsverwerking. De algemene vergadering is wel bevoegd om dit voorstel te wijzigen. De resultaatsverwerking is wel het enige onderdeel van de jaarrekening dat de algemene vergadering kan wijzigen. Indien dit voorkomt, moet het bestuursorgaan, met het oog op bekendmaking, de jaarrekening aanpassen aan de besluiten van de algemene vergadering.
Uit voorgaande lijkt dat men de jaarrekening niet eerst kan goedkeuren om dan definitief te beslissen over de resultaatsbestemming. Anderzijds kan men natuurlijk ook redeneren dat met het goedkeuren van de jaarrekening de resultaatsbestemming impliciet ook al wordt goedgekeurd, maar dan lijkt het vreemd om dit nog eens in een apart agendapunt te herbevestigen. »
Bovenvermeld artikel 3:3 KB/WVV heeft betrekking op de opstelling van de jaarrekening door het bestuursorgaan, en niet op de goedkeuring ervan door de algemene vergadering.[1]
De bestemming van het resultaat (winst/verlies) verwijst naar de manier waarop een vennootschap beslist om de winst of het verlies aan het einde van een boekjaar te verdelen. Deze beslissing behoort toe aan de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan[2], maar de voorgestelde bestemming van het resultaat moet in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen zijn. Het WVV voorziet immers in bepalingen die erop gericht zijn het behoud van het kapitaal of het eigen vermogen te waarborgen[3].
Ter herinnering wordt erop gewezen dat zowel in de NV als in de BV en CV het bestuursorgaan in bepaalde gevallen bevoegd kan zijn om te beslissen over uitkeringen, voor zover een dergelijke bevoegdheidsdelegatie uitdrukkelijk in de statuten is opgenomen (het zogenaamde interim-dividend; art. 5:141, lid 2, 6:114, lid 2 en 7:213 WVV). Deze bevoegdheidsdelegatie kan uitsluitend betrekking hebben op de winst van het lopende boekjaar of van het voorafgaande boekjaar (vóór de goedkeuring van de jaarrekening betreffende dat boekjaar), en dit onder voorbehoud van de toepassing van de netto-actieftest en, in de BV en de CV, de liquiditeitstest[4].
Ook in een NV kunnen bestuurders inderdaad bestuurdersaansprakelijkheid oplopen wanneer ze niet op gepaste wijze rekening houden met de liquiditeitsnoden van de vennootschap: Cass. 23 mei 2024.
Daarnaast bevestigt de recente rechtsleer dat bovenvermelde delegatie het bestuursorgaan niet machtigt om bestaande reserves aan te spreken of om terug te komen op een eerdere beslissing van de algemene vergadering betreffende de winstbestemming[5].
- Kennisname van de jaarrekening;
- Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris (indien van toepassing);
- Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening;
- Bestemming van het resultaat;
- Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
Deze volgorde is gebaseerd op een juridische en boekhoudkundige logica:
- Het bestuursorgaan stelt in de jaarrekening een voorstel tot resultaatbestemming voor.
- De algemene vergadering keurt eerst de jaarrekening in haar geheel goed, dus inclusief dit voorstel.
- Vervolgens beslist zij formeel over de bestemming van het resultaat, waarbij zij het oorspronkelijke voorstel kan bevestigen of wijzigen (op voorwaarde dat de door de algemene vergadering aangepaste wijziging niet noopt tot andere wijzigingen in de voorgestelde jaarrekening)[8].
- Indien de bestemming wordt gewijzigd, moet het bestuursorgaan de jaarrekening aanpassen vóór neerlegging bij de Nationale Bank van België (NBB).
De goedkeuring van de jaarrekening gaat vooraf aan de resultaatbestemming om de volgende redenen:
- De resultaatbestemming maakt integraal deel uit van de jaarrekening, maar wordt voorgesteld door het bestuursorgaan. De algemene vergadering kan enkel dit onderdeel van de jaarrekening wijzigen.
- Het is dus logisch dat de algemene vergadering eerst de jaarrekening goedkeurt en vervolgens beslist over de bestemming, zodat het voorstel kan worden bevestigd of aangepast. De goedkeuring van de jaarrekening maakt het immers mogelijk om het te bestemmen resultaat te identificeren[9].
- In geval van wijziging moet de jaarrekening worden aangepast vóór neerlegging bij de NBB, zoals voorzien in het WVV.
Dat neemt niet weg dat het weinig waarschijnlijk is dat een algemene vergadering nietig zou worden verklaard louter wegens de volgorde waarin de punten “goedkeuring van de jaarrekening” en “bestemming van het resultaat” worden behandeld.
[1] Zie hierover J.-P., Vincke, Comptabilité des entreprises, 3e ed, Brussel, Larcier Business, 2025, p. 504 ; H., Braeckmans en R., Houben, Handboek vennootschapsrecht (tweede uitgave), 2e ed, Brussel, Intersentia, 2021, p. 675 en 676.
[2] Artikel 7:149 WVV ; R., Nieuwdorp, S., Darcheville, et M., Vanderhaeghe, Vademecum Algemene Vergadering / Vademecum Assemblée générale, 1e ed., Brussel, Intersentia, 2015, p. 185 en p. 191 à 194.
[3] J.-P., Vincke, op. cit., p. 500 et 501.
[4] E., Wymeersch, Vennootschapsrecht in perspectief, Antwerpen, Intersentia, 2022, p. 241 e.v; P., Van Ommeslaghe, Droit des sociétés – Tome II, Brussel, Larcier, 2020, nr. 1476.
[5] J.-P., Vincke, op cit., p. 589 en 590; D., Van Gerven, Handboek Vennootschappen - Algemeen deel (derde editie), 3e editie, Brussel, Intersentia, 2025, p. 920; B. Tilleman, “De bevoegdheidsverdeling inzake winstbestemming in de BV”, TRV-RPS 2021, p. 415; K. Geens, Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegelicht, Mechelen, Kluwer, 2020, p. 578.
[6] Artikelen 5:98, 6:83 en 7:149 WVV.
[7] Me J.-F., Jaminet en Me Y., Tau, Comptes annuels : établissement, contrôle et approbation¹ | Barreau de Liège-Huy ; H., Braeckmans en R., Houben, op cit., p. 677.
[8] K. Geens en M. Wyckaert, De vennootschap - Algemeen deel, Beginselen van Belgisch privaatrecht, Kluwer, 2010, nr. 297, p. 548.
[9] R., Nieuwdorp, S.,Darcheville, et M., Vanderhaeghe, op cit., p. 193.