Domiciliëring van vennootschappen ten kantore van een bedrijfsrevisor

Mogen vennootschappen gedomicilieerd zijn op hetzelfde adres als een revisorenvennootschap?

Als antwoord op de vraag verwijst het ICCI integraal naar IBR, Vademecum Deel I: Rechtsleer, Standaard Uitgeverij, Antwerpen, 2009, p. 396-397, dat hieromtrent het volgende stelt:

“3.1 Domiciliëring van vennootschappen ten kantore van een Bedrijfsrevisor

In het Jaarverslag, 1984 (p. 126) heeft de Raad van het Instituut een advies van de Juridische Commissie gepubliceerd betreffende de domiciliëring van een onderneming ten kantore van een bedrijfsrevisor. De Juridische Commissie oordeelde dat de domiciliëring geen daad van bestuur van een vennootschap was, en om die reden ook niet kon beschouwd worden als principieel onverenigbaar met het beroep van bedrijfsrevisor. Toch voegde de Juridische Commissie daaraan toe dat de domiciliëring meestal gepaard gaat met het verlenen van diensten die wel rechtstreeks met het bestuur verband kunnen houden. Die diensten zouden dan wel onverenigbaar kunnen blijken met de regels inzake onafhankelijkheid of zelfs met de uitoefening van het beroep zelf.

Het is aangewezen de evolutie in deze aangelegenheid te beoordelen vanuit het artikel 183ter, 1° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zoals ingevoegd bij koninklijk besluit van 4 april 2003, dat het de commissaris verbiedt (en aan enig lid van zijn netwerk) om tussen te komen in het beslissingsproces in de gecontroleerde vennootschap. Eveneens dient naar artikel 13, § 2, b) van de gecoördineerde wet van 1953 te worden verwezen. Dit artikel stelt onder meer dat het de bedrijfsrevisor niet toegelaten is revisorale opdrachten uit te voeren indien hij rechtstreeks of onrechtstreeks een handelsactiviteit uitoefent ^{[1] [2]}. Artikel 14, § 3, 4° van voornoemde wet voegt hieraan toe dat een bedrijfsrevisor geen werkzaamheden kan uitoefenen die onverenigbaar zijn met de onafhankelijkheid van zijn taak.

Vermits de diensten verbonden aan domiciliëring erg uitgebreid kunnen zijn, is het niet mogelijk uit te maken of een domiciliëring altijd dient te worden beschouwd als een deelname aan het beslissingsproces. Niettemin, met het oog op het handhaven van de schijnbare onafhankelijkheid en om redenen van voorzichtigheid, is de Raad van het Instituut van oordeel dat:

a) in het raam van de vervulling van een commissarismandaat de activiteit van de domiciliëring door een bedrijfsrevisor of een lid van zijn netwerk verboden is;

b) het buiten de uitoefening van enig commissarismandaat, op grond van artikel 14, § 3, 4° van de gecoördineerde wet van 1953, verkieselijk is dat de bedrijfsrevisor zich zou onthouden van alle domiciliëringsactiviteiten, zonder dat dit belet dat een lid van zijn netwerk deze taak waarneemt;

c) indien de bedrijfsrevisor een mandaat van vereffenaar uitoefent of een mandaat dat hem door de gerechtelijke instanties werd toevertrouwd, dan kan hij de zetel van de vennootschap verplaatsen naar zijn bedrijfsrevisorenkantoor.

Ten slotte dient vermeld dat de Raad van het IAB (IAB-Info, 11 januari 2001, p. 3) en van het BIBF (Pacioli, 15 mei 2003, p. 8) zich bijzonder terughoudend opstellen ten aanzien van de activiteit van domiciliëring, door met name de nadruk te leggen op de moeilijkheden die rijzen in geval van beslag of huiszoeking op de zetel van de vennootschap.”.