Dispense du rapport sur le projet de fusion (art. 12:26, §1er, al. 3 CSA) / Vrijstelling van het verslag over het fusievoorstel (art. 12:26, §1, lid 3 WVV) (25-042)

27 janvier 2026

Samenvatting:
Artikel 12:26 §1 lid 6 WVV bepaalt dat een verslag over het fusievoorstel moet worden opgesteld door een commissaris, of door een bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant, tenzij alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van alle bij de fusie betrokken vennootschappen unaniem afstand doen van deze verplichting. Boek 4 WVV, dat betrekking heeft op de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap, voorziet niet in een controleverslag in geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura. Daarom is de overblijvende commanditaire vennootschap niet verplicht om een verslag over het fusievoorstel noch een verslag over de inbreng in natura te verkrijgen.

Résumé:
L’article 12:26 §1^er, alinéa 6 CSA prévoit qu’un rapport sur le projet de fusion doit être rédigé par un commissaire, ou un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié, sauf si tous les associés ou actionnaires et les détenteurs d’autres titres conférant le droit de vote de toutes les sociétés parties à la fusion y renoncent unanimement. Le Livre 4 du CSA relatif à la société simple, la société en nom collectif et la société en commandite, ne prévoit pas de rapport de contrôle en cas d’augmentation de capital par apport en nature. Par conséquent, la société en commandite n’est pas tenue d’obtenir un rapport sur le projet de fusion ni un rapport sur l’apport en nature.

Tekst

1. De volgende vraag wordt gesteld:

    

   “Er wensen 2 commanditaire vennootschappen te fusioneren. Blijkens artikel 12:1 WVV is dit hoofdstuk eveneens van toepassing op commanditaire vennootschappen. Cf. artikel 12:26 WVV dient er over de fusievoorstellen een revisorale controle te geschieden tenzij alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hebben ingestemd om af te zien van de toepassing van artikel 12:26 WVV. Bij de NV/BV dient er vervolgens een controle plaats te vinden over de inbreng in natura in hoofde van de overnemende vennootschap. De vraag stelt zich echter wanneer de aandeelhouders van 2 commanditaire vennootschappen unaniem zouden instemmen in de niet-toepassing van artikel 12:26 WVV of er enige andere vorm van revisorale controle dient te gebeuren of dat er geen controle plaatsvindt?”

    
   

2. Artikel 12:26, §1 WVV bepaalt: “in elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant, een schriftelijk verslag over het fusievoorstel op.” Het laatste lid van dezelfde paragraaf preciseert echter dat het mogelijk is om van dit principe af te wijken,^[1] indien “alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd”.

    

3. Boek 4 WVV, dat betrekking heeft op de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap, voorziet niet in een controleverslag in geval van kapitaalverhoging door inbreng in natura, en dit vanwege de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten.

   Daarom is de overblijvende commanditaire vennootschap niet verplicht om een verslag over het fusievoorstel noch een verslag over de inbreng in natura te verkrijgen.^[2]

    

4. Er moet echter worden opgemerkt dat eventuele boekhoudkundige verplichtingen, de rapportering en de controle met betrekking tot de rekeningen van de over te nemen vennootschap voor de periode tussen de laatst afgesloten jaarrekening tot aan de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht zijn verricht voor de overnemende vennootschap, steeds van toepassing blijven. Artikel 12:35, eerste lid WVV bepaalt immers: “is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de op haar toepasselijke bepalingen”.