15 mai 2023
En droit des sociétés, la date de référence est la date à laquelle les actions doivent être évaluées dans le contexte de la procédure de résolution des conflits internes.
La Cour de Cassation clarifie les circonstances dans lesquelles le juge peut déroger au principe logique selon lequel la date de référence correspond à celle du transfert des actions.
En principe, la date de référence est effectivement fixée à la date du transfert des actions car c'est à ce moment-là que le risque économique est généralement transféré.
Exceptionnellement, le juge peut dissocier la date de référence de la date du transfert afin de corriger l'évaluation des actions. Le CSA confirme également ce principe aux articles 2:67 et 2:69.
L’arrêt du 31 mars 2023 souligne que le juge du fond ne peut utiliser une autre date de référence que s'il constate concrètement que les circonstances qui ont conduit à la demande de rachat des actions ou le comportement des parties à la suite de la demande ont influencé la valeur des actions.
En l’espèce, le juge du fond avait décidé d'accorder la demande de retrait d'un actionnaire sur la base d'un désaccord durable et sérieux. Il a ensuite fixé la date de référence à une date antérieure de plusieurs années par rapport à la date du transfert.
La Cour de Cassation a estimé que le juge du fond ne justifie pas sa décision conformément à la loi s’il se limite dans sa motivation à se référer à un désaccord durable et sérieux, sans constater avec précision que les circonstances qui ont conduit à la demande de rachat des actions ou que le comportement (répréhensible) d’une partie à la suite de la demande de rachat ont eu une incidence sur la valeur des actions.
La motivation du juge du fond quant aux circonstances concrètes de l’affaire doit donc être détaillée de sorte que leur impact sur la valeur des actions soit clairement établi.
Source : Cassatie over verschuiving van peildatum bij geschillenregeling (31 maart 2023) – Corporate Finance Lab