29 avril 2013
De door een commissaris gecontroleerde vennootschap bezit alle aandelen van een Franse société par actions simplifiée, waarvan de jaarrekening door een commissaire aux comptes is goedgekeurd met enkele toelichtende paragrafen onder meer inzake continuïteit. De société par actions simplifiée bezit via twee Nederlandse tussenholdings (die door een NBA worden gecontroleerd) belangrijke deelnemingen en onroerende goederen in Frankrijk. De commissaris steunt op de werkzaamheden van de commissaire aux comptes, maar wenst – mede omdat er ook belangrijke en rechtstreekse vorderingen zijn op de Nederlandse vennootschappen – de jaarrekeningen van deze Nederlandse vennootschappen met de controleverklaring te ontvangen, vooraleer hij zijn controleverslag uitbrengt. Het bestuursorgaan weigert omdat deze vennootschappen geen rechtstreekse deelnemingen zijn van de door ons gecontroleerde vennootschap.
Als antwoord op de vraag verwijst het ICCI eerst naar artikel 137 van het Wetboek van vennootschappen (W. Venn.), in het bijzonder de volgende passage: “§ 1. De commissarissen … kunnen van het bestuursorgaan vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of betreffende andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voor zover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.”
Indien het bestuursorgaan weigert om de gevraagde jaarrekeningen ter beschikking te stellen, bevindt de commissaris zich in een geval van “scope limitation”.
In dat verband verwijst het ICCI naar de punten 3.7.1. en 3.7.2. van de Algemene controlenormen:
“3.7.1. De revisor zal een voorbehoud maken wanneer zich één van de volgende twee situaties voordoet: hetzij een beperking in de uitvoering van de werkzaamheden (3.7.2.), hetzij onenigheid met de leiding in verband met de weerhouden boekhoudregels en -methoden, hun toepassingsmodaliteiten of de geschiktheid van de informatie die in de (geconsolideerde) jaarrekening wordt gegeven (3.7.3.). Het voorbehoud zal worden uitgedrukt in het geval het betekenisvol is voor de beoordeling van de (geconsolideerde) jaarrekening.
3.7.2. Wanneer bij de controle niet kon worden gesteund op een afdoende interne controle en de revisor geen genoegen heeft kunnen nemen met alternatieve controleprocedures, of indien een gedeelte van de (geconsolideerde) jaarrekening niet kon worden gecontroleerd, overeenkomstig onderhavige normen, zal het verslag een voorbehoud bevatten of, overeenkomstig 3.9.1., een onthoudende verklaring.
In dit geval zal het verslag in een paragraaf die de verklaring voorafgaat, vermelden:
In het voorgelegde geval moet de commissaris dus zelf oordelen wat de meest gepaste maatregel is, en dit op basis van zijn eigen kennis van de specifieke omstandigheden daaromtrent.
Het ICCI raadt ook aan om ISA 600 (beschikbaar op www.ibr-ire.be, onder de rubriek “Regelgeving – ISA’s”) omtrent de controles van financiële overzichten van een groep (inclusief de werkzaamheden van auditors van groepsonderdelen) te raadplegen.
Ten slotte kan men de aandacht van het bestuursorgaan vestigen op de strafbepalingen opgenomen in artikel 170, 3° van het Wetboek van vennootschappen.