27 janvier 2026

Résumé :
L’article 3:63 CSA encadre l’indépendance du commissaire dans le cadre du contrôle légal des comptes. Il ne s’applique pas au réviseur d’entreprises qui n’exerce pas cette fonction, sauf s’il appartient au réseau du commissaire.

Samenvatting :

Artikel 3:63 WVV bevat regels inzake de onafhankelijkheid voor de commissaris in het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening. Het is niet van toepassing op een bedrijfsrevisor die deze functie niet uitoefent, tenzij hij deel uitmaakt van het netwerk van de commissaris.

 

  FR NL
Mot-clé 1 Indépendance Onafhankelijkheid
Mot-clé 2 Services non audit interdits verboden niet-controledienst

 

Texte

  1. La question suivante est posée :

    « Au cours de la révision des procédures internes d'acceptation de nouveaux clients, est-il possible d’obtenir une vision correcte des restrictions à appliquer pour préserver l'indépendance du cabinet ?

    Spécifiquement au sujet de nouveaux projets par le réviseur de services d'assurance non-audit statutaire (tels que des missions légales liées aux augmentations en nature, dissolutions, ...): une interprétation des articles 3:62 à 3:65, particulièrement 3:63 du CSA est la protection du réviseur commissaire. Pour cette protection, les services prohibés concernent non seulement l'entité client auditée mais également ses entités liées (parents EU et toutes les filiales). Cependant, l’interprétation est également que les autres missions d'assurance que le réviseur peut prester n'impliquent pas de restrictions aussi strictes sur les entités liées vu que le sujet d'interprétation ne sera pas affecté par les services du réseau à ces entités liées.

    Faut-il appliquer les mêmes restrictions sur les entités liées d'un client assurance non-audit que celles dans le cadre d'une mission de commissaire ? »

     

  2. L’article 3:63 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA) dispose :
    « § 1er. Un commissaire ainsi que tout membre du réseau visé à l'article 3:56[1] dont relève un commissaire ne peuvent fournir, que ce soit directement ou indirectement, à la société soumise au contrôle légal, à sa société mère ou aux entreprises qu'elle contrôle au sein de l'Union européenne des services non-audit interdits :


      1° au cours de la période s'écoulant entre le commencement de la période contrôlée et la publication du rapport de contrôle ; et


      2° au cours de l'exercice précédant immédiatement la période visée au 1° en ce qui concerne les services énumérés au paragraphe 2, 3°. »

     

    Le paragraphe 2 de l’article précité dresse ensuite la liste des « services non-audits interdits » auxquels il est fait référence au paragraphe 1er.

     

    1. Dans le cas d’espèce, l’ICCI comprend les interrogations soulevées quant à la portée de l’article 3:63 CSA lorsque le réviseur d’entreprises n’exerce pas la fonction de commissaire. Pour autant que le réviseur d’entreprises ne soit pas membre du réseau dont relève le commissaire, les interdictions prévues à l’article 3:63 CSA ne lui sont pas applicables. En d’autres termes, cette disposition vise exclusivement le commissaire dans le cadre de sa mission de contrôle légal des comptes, ainsi que, le cas échéant, les membres de son réseau. Ceci étant dit, il convient de souligner que le réviseur d’entreprises reste soumis aux exigences d’indépendance et à l’ensemble des obligations professionnelles qui découlent de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et la supervision publique des réviseurs d’entreprises. Dès lors, si le réviseur d’entreprises exerce une ou plusieurs missions révisorales pour une entité, il devra être attentif aux articles 12 et suivants de la loi du 7 décembre 2016 précitée qui prévoient les droits et obligations des réviseurs.

       

    2. Pour davantage de clarté, l’ICCI rappelle que les dispositions relatives à la mission de contrôle légal des comptes et à l’indépendance du commissaire relèvent du Code des sociétés et des associations, tandis que la loi du 7 décembre 2016 régit la déontologie générale applicable au réviseur d’entreprises (que ce soit un mandat de contrôle légal des comptes ou une autre mission).[2]

       

    3. Pour approfondir la question de l’indépendance du réviseur d’entreprises, l’ICCI renvoie vers l’avis de l’ICCI du 18 septembre 2017 qui aborde cette thématique, ainsi que le Vademecum qui explicite les principes fondamentaux applicables.[3]

      [1] L’article 3:56 CSA définit le terme « réseau » : « Par "réseau", il faut entendre la structure plus vaste:
        1° destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un réviseur d'entreprises ou un cabinet d'audit enregistré, et
        2° dont le but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de qualité, une stratégie commerciale commune, l'utilisation d'une même marque ou d'une partie importante des ressources professionnelles. »

      [2] Voy. la page du site de l’IRE dédié à Nos obligations & responsabilités

      [3] Avis ICCI du 18 septembre 2017, Interprétation de l’article 133, § 3, alinéa 2 du Code des sociétés; IRE, Vademecum_2009_tome1_fr.pdf p. 317 et suivantes.