La mise à jour du Manuel relatif au système interne de contrôle qualité (norme ISQC 1 et loi du 7 décembre 2016) en 2018 et la publication de l’Avis 2019/04 : Norme ISQC 1 et loi du 7 décembre 2016 : revue de contrôle qualité de la mission et surveillance du système interne de contrôle qualité (monitoring) ont rendu les FAQ sur la norme ISQC 1 obsolètes. Elles ont dès lors été supprimées.
Publié le 5 juillet 2019
Réponse:
Le réviseur d’entreprises exerce la fonction de commissaire dans une société anonyme jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2017. Son mandat venait à échéance à cette date mais n’a pas été renouvelé. Nonobstant le fait qu’il n’était plus commissaire, le réviseur d’entreprises a contrôlé les comptes de 2017. Lors de l’assemblée générale de 2018, à laquelle il n’a pas participé, il a proposé que le cabinet de révision qu’il a entre-temps rejoint soit nommé commissaire rétroactivement pour un terme de trois ans. L’assemblée n’a pas accédé à cette demande mais a décidé de ratifier la prolongation rétroactive du mandat du réviseur d’entreprises pour un an pour couvrir l’exercice 2018. La question est de savoir si la ratification de la prolongation du mandat ne porte pas d’office sur trois ans à compter de l’exercice 2017.
Nature du rapport sur les comptes de 2017 et prolongation rétroactive pour une durée d’un an.
Dans une société qui n’est pas tenue de nommer un commissaire, le contrôle de comptes peut s’effectuer de deux manières :
En l’espèce il n’y a ni reconduction du mandat de commissaire (puisqu’il n’y a pas d’approbation par l’assemblée général), ni lettre de mission (obligatoirement préalable à l’exercice de la mission contractuelle par le réviseur, en vertu de l’article 21 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises ), on ne peut que considérer que ce contrat est un contrat sui generis , soumis au dispositions du droit commun des obligation, le rapport qui découle de la mission n’est donc, notamment, soumis à aucune obligation de publication .
En outre, le réviseur s’expose à des sanctions administratives par la commission de sanction de la FSMA.
Une autre possibilité serait de considérer que malgré l’approbation par l’assemblée générale du mandat de commissaire pour un ans seulement, il faut bien appliquer l’article 132/1, §1er du Code des sociétés / article 3:61, §1er du Code des sociétés et des associations, et que le réviseur a été nommé commissaire pour 3 ans. La seule possibilité est alors une révocation du commissaire, avant le terme des 3 ans, avec dommages et intérêts, sauf s’il y a des justes motifs, ce qui ne semble pas être le cas en l’espèce.
Enfin, l’assemblée générale ayant décidé la nomination d’un autre cabinet de révision en qualité de commissaire, cette nomination n’est pas de nature en elle-même à mettre fin au mandat du commissaire qui serait éventuellement en place à ce moment. Les deux mandats coexistent et seront, dès ce moment, exercés, en collège à moins qu’une révocation ou qu’une démission n’intervienne .
[1] L’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE), dans son Vademecum de 2009, Tome I : Doctrine, constate à la page 540 : « qu’il arrive parfois que le commissaire nommé par l’assemblée générale soit invité à effectuer le contrôle des comptes d’un exercice clôturé. Juridiquement, cette procédure ne pose pas problème… La durée du mandat ne commence cependant pas à courir au début de l’exercice sur lequel porte le premier rapport du réviseur. En effet, selon les principes définis ci-dessus, le délai de trois ans sera compté à partir de la date effective de nomination ».
[2] Cf. https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/normes-et-recommandations/normes/Norme-IRE-IEC-PME-FR-approuvee.pdf
[3] Cf. https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/normes-et-recommandations/ISA/ISA-nouvelles-et-revisees/ISA%20nouvelles%20et%20revisees%202017/ISA-700-Revisee-FR-2016-2017-CLEAN.pdf
Cf. aussi l'avis.