20 juillet 2010

Une société, comprise dans une consolidation mais qui n’a aucune filiale, doit-elle faire l’objet d’un contrôle par un commissaire quelque soit la taille de celle-ci et établir un schéma complet ?

 

L’article 141, 2° C. Soc. stipule que les critères de taille, figurant à l’article 15 du même Code, des sociétés qui font partie d’un groupe tenu d’établir et de publier des comptes consolidés ne sont pas déterminés sur base individuelle pour la nomination d’un commissaire. En vertu de l’article 15, § 5 (voir ci-dessous) les critères de taille se déterminent en tenant compte de toutes les sociétés liées au sens de l’article 11 du Code. Logiquement, la société évoquée dans votre question est donc tenue de nommer un commissaire, quelle que soit sa taille au niveau individuel.  Le fait qu’elle ait ou non des filiales n’est pas pertinent dans cette analyse vu que la définition des sociétés liées est beaucoup plus étendue.

 

Dans les calculs déterminant les critères en fonction de l’article 15, § 5 il faut également tenir compte des données des sociétés qui, pour l’une ou l’autre raison, seraient exclues de la consolidation

 

Conformément à l’article 93 du Code des sociétés, le schéma abrégé est réservé aux petites sociétés définies à l’article 15 du Code des sociétés. L’article 15, § 5 du Code des sociétés stipule que : « dans le cas d’une société liée à une ou plusieurs autres, au sens de l’article 11, les critères en matière de chiffre d’affaires et de total du bilan, visés au § 1er, sont déterminés sur un base consolidée.  Quant au critère en matière de personnel occupé, le nombre de travailleurs occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné. ».

 

L’obligation d’utiliser le schéma complet se vérifie donc par rapport à la notion de société liée au sens l’article 11 du Code des sociétés et non par rapport à la notion de groupe. Cette notion de société liée, plus étendue que la notion de groupe tenu de consolider, peut entraîner l’obligation d’utiliser le schéma complet alors qu’il n’y a pas d’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés ou de nommer un commissaire.

 

Dans le cas que vous évoquez, il nous paraît clair que la société doit établir ses comptes selon le schéma complet. Conformément à l’article 94 du Code des sociétés, elle doit également dresser un rapport de gestion.

 

L’avis CNC 2010-5 n’a en rien innové en la matière.

  

Une société dispensée de l’obligation d’établir des comptes consolidés conformément à l’article 112 (petits groupes) pourra être dispensée de nommer un commissaire si elle remplit les conditions de l’article 141, § 2 Code des sociétés. L’obligation d’utiliser le schéma complet se vérifiera par rapport à l’article 15, § 5 Code des sociétés (voir également supra).

 

En cas d’exemption d’établir des comptes consolidés sur base de l’article 113  (sous-consolidation), le calcul se fera sur la base consolidée du groupe ultime et non sur la base du sous-groupe exempté.

 

L’ICCI partage l’avis que cette société doit utiliser le schéma complet. L’avis 2010-5 de la Commission des Normes Comptables confirme cette position.

 

L’ICCI réfère également à prendre connaissance de la publication Etudes l’IRE, La Société et son Commissaire, Bruxelles, 2004, p. 14-16 et p. 22-24 qui traite ces questions.  Cette publication est disponible sur le site de l’IRE :

(voir: https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/publications/series-cloturees/Etudes-ire/La%20soci%C3%A9t%C3%A9%20et%20son%20commissaire.pdf).

 

Afin d’être complets, une société cotée, quelque soit sa taille, doit toujours dresser ses comptes annuels selon le schéma complet, établir un rapport de gestion et nommer un commissaire.

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