Modification des statuts dans le cadre de la transformation d’une société

7 novembre 2014

Est-ce que l’ICCI peut donner un avis au sujet d'un changement de statut de société ?

Une société en commandite simple (SCS) sera transformée en en société privée à responsabilité limitée (SPRL), tout en sachant que il n’y a pas encore d’activité et n'y a pas encore eu aucune rentrée d'argent. Est-ce que l’ICCI peut dire comment il faut le faire et quelles démarches on doit effectuer?

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La transformation des sociétés, c’est-à-dire la modification de la forme juridique, est réglée par les articles 774 à 788 du Code des sociétés (C. Soc.).

 

L’article 776 du Code des sociétés énonce que préalablement à la transformation, un état résumant la situation active et passive de la société est établi, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. En outre, cet article prévoit que dans des sociétés autres que les sociétés en nom collectif et les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, l’état mentionnera en conclusion le montant de la différence lorsque l’actif net de la société est inférieur au capital social repris dans cet état.

 

Le Code des sociétés ne s’oppose pas à ce qu’une société en commandite simple (SCS) soit transformée en société privée à responsabilité limitée (SPRL), alors que cette SCS n’a pas encore engrangé de bénéfices issus de l’activité telle que définie dans ses statuts. Cependant, préalablement à la transformation, la société doit répondre aux dispositions du Code des sociétés relatives aux SPRL, notamment en matière de capital minimum souscrit et libéré.

 

L’article 777 du Code des sociétés énonce que : « Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l’organe de gestion ou, dans les sociétés en nom collectif et les sociétés coopératives, par l’assemblée générale, fait rapport sur cet état et indique notamment s’il y a eu la moindre surestimation de l’actif net.

Si, au cas visé dans l’article 776, alinéa 2, l’actif net est inférieur au capital repris dans l’état résumant la situation active et passive de la société, le rapport mentionnera en conclusion le montant de la différence. ».

 

Dans le cadre d’une transformation de société, la mission du réviseur d’entreprises consiste donc à vérifier l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe de gestion et à faire rapport sur cet état, en indiquant notamment s’il y a eu la moindre surévaluation de l’actif net. Ceci a pour but de permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la transformation de la société, ainsi que de veiller à la protection du capital dans l’intérêt des tiers.

 

Pour plus d’informations quant à la nature des travaux de vérification du réviseur d’entreprises, l’ICCI renvoie aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société. Conformément au paragraphe 1.2.1. de ces normes sont d’application aux transformations d’une société constituée sous l’une des formes énumérées à l’article 2, § 2 (dont en l’espèce une SCS) du Code des sociétés en une société d’une autre forme (dont en l’espèce une SPRL) (art. 774 et 436 C. Soc.). Ces normes sont disponibles sur le site web de l’IRE (www.ibr-ire.be), sous la rubrique « Réglementation – Normes et recommandations ».

 

Sur ce même site internet, la recherche d’un réviseur d’entreprises en fonction du lieu géographique est également possible (voyez la rubrique « Registre & listes »).

 

Considérant que la société n’a encore exercé aucune activité, l’ICCI ne peut exclure qu’il ne serait pas plus avantageux de constituer une nouvelle SPRL et dissoudre l’actuelle SCS.