Changement de l’actionnariat et de la composition de l’organe de gestion après la date de clôture de l’exercice

L’information à renseigner en C 5.15 des comptes annuels traite des créances à charge des administrateurs. Le montant à la date de clôture est bien connu. Par contre à la date d’arrêt, le débiteur n’a plus la fonction d’administrateur. Faut-il malgré tout renseigner cette créance ?

Concernant les rémunérations d’administrateurs, on fait la distinction entre administrateurs (actuels ?) et anciens administrateurs. Ici aussi, l’ancienneté s’apprécie par rapport à la date de clôture ou la date d’arrêt ?

La même question concerne la maison mère. Le changement d’actionnaires est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêt. En C 5.17.1, faut-il renseigner l’ancien actionnaire (à la date de clôture) ou l’actionnaire actuel (à la date d'arrêt par l’organe de gestion) ?

La question ne se pose pas dans cette société, mais la notion d’entreprises liées pourrait également être affectée par un changement de contrôle entre la date de clôture et la date d’arrêt.

L’ICCI comprend que les actionnaires de la société référée ont cédé leurs actions à de nouveaux actionnaires entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêt des comptes.

Tous les administrateurs ont concomitamment démissionné et de nouveaux administrateurs sont entrés en fonction.  Quel sera l’impact de ces événements sur la présentation des comptes annuels de l’exercice clôturé dont les comptes annuels doivent être arrêtés par le nouveau Conseil d’administration et plus spécifiquement :

1. s’il y a lieu ou non de renseigner à l’annexe C 5.15. les créances à charge des anciens administrateurs qui existaient à la date de clôture ;
2. si à l’annexe C 5.17.1., il faut considérer l’actionnariat à la date de clôture ou à la date d’arrêt des comptes annuels ?

L’ICCI partage l’avis selon lequel la modification de l’actionnariat et de la composition de l’organe de gestion intervenues postérieurement à la clôture de l’exercice n’influence en rien les comptes annuels qui devront être arrêtés par l’organe de gestion tel qu’actuellement composé. En effet, les comptes annuels doivent non seulement rendre compte de la situation de la société pour l’exercice écoulé mais aussi découler directement de la comptabilité.

Le seul impact qu’il y a lieu de relever concerne la liste des administrateurs figurant à la page C1. Cette liste résulte en effet des dispositions de l’article 100, 1° du code des sociétés qui dispose « [Sont déposés en même temps que les comptes annuels et conformément à l’article 98 :] un document contenant les renseignements suivants : les nom, prénoms, profession et domicile des administrateurs ou gérants, selon le cas, et des commissaires en fonction. »

Dans le document visé à l’article 100, 1° du Code des sociétés, les nouveaux administrateurs, même s’ils ont été nommés après la date de clôture de l’exercice, doivent être mentionnés. En effet, selon les travaux parlementaires les administrateurs et commissaires en fonction visés à l’article 80 (actuellement art. 100, 1° C. Soc.) sont ceux qui étaient en fonction au moment où les comptes annuels sont soumis à l’assemblée générale et qui en portent la responsabilité (rapport complémentaire Sénat, 131, S.E. 1977, n°. 5, 3).

Cela implique aussi que les administrateurs qui ont démissionné avant l’arrêt des comptes annuels ne doivent pas obligatoirement être mentionnés. Par contre, l’ICCI considère que ceux qui ont arrêté les comptes annuels en portent la responsabilité et doivent être mentionnés.

La Banque nationale de Belgique ajoute cependant que s’il y a d’autres administrateurs en fonction pendant une partie de la période entre le début de l’année et le jour de l’adoption finale des comptes annuels, ces autres administrateurs peuvent également être mentionnés avec indication de la date du début ou de cessation de leur mandat. Cette dernière mention est facultative mais elle nous semble utile.