Appels d’offres pour les mandats de commissaire – comptabilité avec d’autres services (mise à jour législative le 03/07/2019)

31 mai 2010

Que se passe-t-il lorsque, dans le cadre d'un appel d'offres pour un mandat de commissaire, certains critères d'attribution sont susceptibles d'être contraires à le déontologie ?

 

L’article 133/1 du Code des sociétés / article 3:63 du Code es sociétés et des associations énumère les services non-audit interdits.

Il faut dès lors d’abord exclure sans aucun doute les prestations visées dans cette disposition. Il faut en outre exclure du champ d’action du commissaire ou de son réseau les missions qui seraient de nature à mette en cause l’indépendance et le cas échéant limiter les autres aux modalités d’application de la règle one-to-one.

En ce qui concerne les deux premiers exemples à savoir « Contribuer à la réflexion sur les enjeux du secteur et des changements externes risquant d’affecter l’environnement économique de la société » et la « Mise à disposition de trois spécialistes en matières fiscales, de systèmes d’information et de gestion environnementale », il importe de distinguer selon que cette formulation vise à décrire l’approche d’audit envisagée ou au contraire constitue une proposition de missions connexes spécifiques.

Dans le premier cas l’ICCI considère que participer à la réflexion sur les enjeux et les changements fait partie de l’analyse des risques pesant sur l’entreprise et que cela doit être pris en considération par l’auditeur. Le recours à des spécialistes en support d’audit n’est par ailleurs pas critiquable, que du contraire elle fait partie des pratiques normales. Par contre, s’il s’agit d’offres de services étrangers à la mission d’audit, ils n’ont pas leur place dans une offre pour la fonction de commissaire et pourraient le cas échéant tomber sous le coup de l’article 26 de l’arrêté royal du 10 janvier 1994. L’ICCI observe toutefois que la formulation ne permet pas de savoir si les prestations envisagées tombent ou non dans le champ des missions interdites en vertu du Code des sociétés.

 

L’analyse des offres faite par le client favorise les offres qui présentent une « Approche dans un esprit de partenariat, partagée et transparente » ou « Pro-activité – accompagnement de la société dans sa démarche de performance et d’innovation ».

L’ICCI comprend parfaitement que le client soit sensible à ces aspects, mais le point doit s’analyser autrement : un candidat commissaire de société peut-il ou non s’engager dans cette voie ? A nouveau, s’il s’agit de décrire l’esprit dans lequel l’audit se déroulera et l’ICCI ne pense pas que cela puisse poser problème. S’il s’agit d’autre chose, ce sera alors, selon l’ICCI, une question de circonstances à apprécier au cas par cas, en particulier en fonction de la nature concrète de la proposition et de l’importance des prestations qui, normalement, n’ont pas leur place dans une offre de prestations de commissaire, mais devrait faire l’objet d’une offre distincte. A défaut, il n’est pas exclu que l’article 26 de l’arrêté royal du 10 janvier 1994 soit violé.