15 janvier 2026
L’acte délégué Omnibus modifiant les actes délégués de la Taxonomie UE a été adopté par la Commission européenne le 4 juillet 2025. Comme pour tous les actes délégués, il ne devient juridiquement contraignant qu’après (i) sa publication au Journal officiel de l’UE et (ii) l’écoulement du délai standard de 20 jours suivant cette publication. Jusqu’à ce moment, le Règlement délégué « Taxonomy Disclosures Delegated Act » (RD 2021/2178) et les modèles (templates) originaux demeurent formellement en vigueur.
Par ailleurs, l’acte délégué Omnibus contient lui-même une date d’application matérielle : il « s’applique à partir du 1er janvier 2026 » et est destiné à la publication d’informations relatives à l’exercice 2025 (publiées en 2026). Le texte prévoit en même temps que les entreprises ont la possibilité, pour l’exercice 2025, d’appliquer encore une dernière fois intégralement les anciennes règles, et de n’utiliser les règles simplifiées qu’à partir de l’exercice 2026.
Après son adoption par la Commission européenne, l’acte délégué Omnibus a suivi la période de contrôle (« scrutiny ») habituelle par le Parlement européen et le Conseil. Cette période a duré au total six mois (quatre mois plus une prolongation de deux mois) et s’est achevée le 4 janvier 2026 sans objection du Parlement ou du Conseil. Cela signifie que le contenu de l’acte délégué Omnibus est définitivement arrêté. L’acte délégué « Omnibus » modifiant les actes délégués de la taxonomie de l’UE a également été publié au Journal officiel de l’Union européenne le 8 janvier 2026. Cela signifie qu’il entrera formellement en vigueur vingt jours après cette date de publication, soit le 28 janvier 2026.
La situation dans laquelle une entreprise publie son rapport annuel et ses informations relative à la Taxonomie avant l’expiration du délai de 20 jours conduit, en pratique, aux considérations suivantes :
Du point de vue pratique, la situation est plus nuancée. L’acte délégué Omnibus a été adopté, la période de contrôle s’est écoulée sans objection, et la Commission européenne a clairement communiqué que les nouvelles règles sont destinées à être appliquées à l’exercice 2025, avec une possibilité optionnelle de report d’un an. À ce stade, l’entrée en vigueur constitue surtout une formalité juridique. Du point de vue des utilisateurs de l’information (investisseurs, banques, analystes, …), il est certainement défendable qu’une entreprise aligne déjà sa publication d’informations sur le futur régime simplifié. En effet, lorsqu'une norme est jugée manifestement trop complexe ou trop contraignante par le législateur lui-même et qu'elle est amendée afin d'être assouplie, il est (juridiquement) difficile de justifier une mesure sévère à l'encontre de son application anticipée.
Dans ce contexte, les entreprises qui publient avant la publication au JO disposent de trois possibilités :
1. Une approche conservatrice (et juridiquement correcte) : appliquer les anciennes règles
L’entreprise applique intégralement le RD 2021/2178 (anciens modèles, pas de seuil de 10 %, logique DNSH initiale). C’est l’option la plus sûre d’un point de vue strictement juridique, car elle est entièrement conforme au droit en vigueur à ce moment-là. L’inconvénient est que l’entreprise supporte encore une fois toute la complexité et la charge administrative de l’ancien régime et ne bénéficie des simplifications qu’à partir de l’exercice suivant.
2. Une approche hybride : appliquer les anciennes règles et fournir en complément une explication des nouvelles règles
L’entreprise satisfait d’abord à toutes les obligations du RD ancien (de sorte qu’il n’y a pas de risque formel de conformité), puis ajoute une présentation complémentaire ou pro forma montrant à quoi ressembleraient les KPI Taxonomie selon les nouvelles règles Omnibus. Il est alors explicitement indiqué que ces informations complémentaires sont fondées sur l’acte délégué Omnibus adopté par la Commission, qui n’était pas encore entré en vigueur à la date de publication. Cette approche offre un bon équilibre : juridiquement, l’entreprise reste conforme aux règles en vigueur. En même temps, les lecteurs obtiennent déjà un aperçu de la publication d’informations future et simplifiée. Cela implique évidemment plus de travail pour les entreprises.
3. N’appliquer que les nouvelles règles (défendable)
L’entreprise choisit de publier directement selon les règles modifiées de l’acte délégué Omnibus, même si l’acte n’est pas encore formellement entré en vigueur. Dans la note explicative, il est alors clairement indiqué que :
Cette approche est certainement défendable du point de vue du préparateur et des utilisateurs (l’information est pertinente et « future-proof »), mais elle comporte un risque juridique bien que limité, car l’entreprise ne suit pas strictement le RD formellement applicable à cette date. Il est important de noter que l’autorité de surveillance, la FSMA, indique ce qui suit dans un message adressé aux sociétés cotées, joint à la communication n° 18 du 22 décembre 2025: « Bien que le règlement délégué modifié ne soit pas encore paru au Journal officiel de l’Union européenne et n’ait donc pas encore pris effet, la Commission européenne a récemment confirmé que les sociétés peuvent déjà tenir compte de ces modifications dans le cadre de la publication d’informations relatives à l’exercice 2025. Elles peuvent également continuer à appliquer la version précédente du règlement (dans ce cas, elles doivent l’appliquer dans son intégralité). Les sociétés doivent mentionner leur choix dans leur rapport de durabilité. Tout cela sera clarifié dans un Q&A de la Commission européenne, dont une version provisoire est déjà disponible. ». Il en ressort que la FSMA semble à l’aise avec le fait que les entreprises appliquent déjà les nouvelles règles dans leur publication d’informations 2025, même si la publication n'a pas encore formellement entré en vigueur. La version provisoire du Q&A de la Commission à laquelle il est fait reference, précise également bien, en première page, que ces clarifications sont conditionnées par la publication : « The clarifications provided in this draft Commission Notice are relevant to the extent the amending Delegated Regulation (Omnibus Delegated Act) adopted on 4 July 2025 will not have been subject to objections made by the European Parliament or by the Council and will have been published in the Official Journal of the European Union. » Ainsi, la combinaison de la communication de la FSMA et de la formulation des conditions figurant sur la première page du projet de Q&A de la Commission européenne rend le risque relativement limité. Il reste toutefois important que les entreprises discutent au préalable de ce choix avec leurs spécialistes juridiques et avec le commissaire.
Le fait qu’une entreprise publie ses informations relatives à la Taxonomie de l’UE avant l’entrée en vigueur du règlement délégué Omnibus est, en soi, possible et défendable. Cela peut potentiellement conduire à une discussion juridique si l’entreprise n’applique que les nouvelles règles alors que, formellement, l’ancien RD demeure applicable. Compte tenu de la position de la FSMA, combinée aux conditions mentionnées dans le projet de Q&A de la Commission européenne, et du fait que la majorité des entreprises entrant dans le champ d’application de la CSRD publient leurs rapports annuels en février ou plus tard, le risque évoqué peut être considéré comme plutôt limité.
Les entreprises averses au risque appliqueront donc, en cas de publication anticipée, de préférence intégralement le RD 2021/2178, et pourront, si souhaité, présenter l’impact des modifications Omnibus en complément, de manière clairement identifiée. Celles qui choisissent malgré tout d’appliquer déjà intégralement les nouvelles règles avant l’entrée en vigueur gagneront à étayer explicitement ce choix dans les notes (comme le suggère la FSMA) et à l’aligner au préalable avec leurs juristes et leur commissaire.
Cette analyse vise une interprétation technique du cadre réglementaire et ne remplace pas un avis juridique formel ; pour arrêter des positions définitives, un alignement avec le service juridique interne et l’auditeur externe est recommandé.