26 février 2026
Une société mère belge dépasse, sur une base consolidée, les seuils imposant l’établissement de comptes consolidés conformément aux critères du Code des sociétés et des associations (CSA). Elle fait toutefois usage de l’exemption de sous‑consolidation et dépose, conformément au droit comptable belge, les comptes consolidés de sa société mère ultime américaine auprès de la Banque nationale de Belgique.
La question est de savoir si cette exemption comptable entraîne également une exemption de l’obligation d’établir un reporting de durabilité consolidé au titre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), telle que transposée en droit belge le 2 décembre 2024.
La société mère belge satisfait, tant sur la base des chiffres individuels que sur la base des chiffres consolidés (c.-à-d. y compris ses filiales en Belgique, en Europe et hors d’Europe), aux seuils de la CSRD actuellement applicable en Belgique ainsi qu’aux seuils prévus par les modifications proposées (la « directive de contenu »).
2.1. Sous‑consolidation au titre du droit belge des sociétés
L’exemption de sous‑consolidation est régie par le CSA, en particulier par l’article 3:26, qui prévoit qu’une société mère peut être exemptée de l’obligation d’établir des comptes annuels consolidés si elle est elle-même incluse dans les comptes annuels consolidés d’une société mère de niveau supérieur, pour autant que celle-ci remplisse les conditions légales.
Cette exemption ne vise que l’obligation d’établir des comptes consolidés conformément à la même législation (article 3:26, §1 CSA). Elle ne s’étend pas à d’autres obligations légales de reporting.
2.2. Obligation autonome de reporting au titre de la CSRD
La CSRD modifie la directive 2013/34/UE (directive « Accounting ») et introduit des obligations autonomes en matière de reporting de durabilité. Tous les articles de la directive CSRD mentionnés ci-dessous ont été transposés en droit belge.
Article 19a de la directive 2013/34/UE - Article 3:6/3 CSA
impose aux grandes entreprises d’inclure des informations de durabilité dans le rapport de gestion.
Article 29a de la directive 2013/34/UE- Article 3:32/2 CSA
impose aux sociétés mères de grands groupes d’établir un rapport de durabilité consolidé.
La qualification de « grand groupe » s’effectue conformément aux définitions de l’article 3 de la directive 2013/34/UE - articles 1:25 et 1:26 CSA et s’apprécie sur la base de critères consolidés au sens de cette directive. Cela est indépendant de la question de savoir si, en vertu du droit comptable national, une entreprise établit effectivement des comptes annuels consolidés.
2.3. Exemption spécifique au titre de la CSRD
Article 29a, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE- Article 3:32/5 CSA
prévoit une exemption lorsqu’une société mère est incluse dans un rapport de durabilité consolidé d’une société mère supérieure qui satisfait aux exigences du droit de l’UE ou est reconnu comme équivalent.
Pour les pays tiers (c’est-à-dire en dehors de l’UE, comme par exemple les États-Unis), l’exemption requiert soit une décision formelle d’équivalence de la Commission européenne, soit l’application des conditions spécifiques prévues par la directive.
Article 40a de la directive 2013/34/UE- Dispositions du Livre 3 CSA
introduit en outre des obligations spécifiques de reporting pour les filiales et succursales d’entreprises de pays tiers ayant des activités significatives dans l’UE.
Le dépôt des comptes annuels consolidés de la société mère ultime américaine peut satisfaire à une formalité de droit comptable, mais ne constitue pas, en soi, un motif d’exemption de l’établissement d’un reporting de durabilité consolidé. Une éventuelle exemption suppose que les conditions spécifiques prévues à l’article 29a, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE - article 3:32/5 CSA soient remplies (y compris les exigences relatives au rapport de durabilité consolidé de la société mère de niveau supérieur).
2.4. Impact de la « directive de contenu » (accord politique du 16 décembre 2025)
Bien que la modification de directive connue sous le nom de « directive de contenu » n’ait pas encore été formellement publiée au Journal officiel de l’Union européenne, un accord politique a été conclu le 16 décembre 2025 entre les institutions européennes sur une révision du périmètre (scope) et des critères d’application de la CSRD. Les modifications envisagées comprennent notamment une redéfinition du champ d’application de la CSRD avec de nouveaux critères de taille (par exemple : nouveaux seuils définis de >1.000 travailleurs en moyenne et >450 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel), ainsi que des options permettant aux États membres de prévoir certaines exemptions pour des entités qui, autrement, entreraient dans le nouveau périmètre.
Pertinence pour le cas en question
La « directive de contenu » proposée modifie les critères de scope de la CSRD au niveau 1 (la CSRD elle‑même), mais n’introduit pas d’exemption autonome pour les entités qui appliquent une exemption nationale de sous‑consolidation (financière). Il demeure dès lors acquis que :
2.5. Implications pratiques et opérationnelles
Si la société mère belge est qualifiée de société mère d’un grand groupe au sens de l’article 29a de la directive 2013/34/UE – article 3:32/2 CSA, elle doit établir un rapport de durabilité consolidé, en appliquant les normes européennes de reporting de durabilité (ESRS).
Cela implique concrètement que la société mère belge devra collecter des informations de durabilité auprès de toutes les filiales au sein et en dehors de l’UE, pour autant qu’elles fassent partie du périmètre de consolidation.
En outre, elle devra structurer et consolider, au niveau du sous‑groupe, certaines données financières afin de pouvoir fournir les informations requises concernant notamment la double matérialité, les risques, les opportunités, les plans de transition et la taxonomie.
L’obligation de reporting de durabilité crée ainsi une responsabilité de consolidation autonome pour l’information de durabilité, indépendamment de l’exemption comptable de sous‑consolidation.