26 février 2026

* Mise à jour septembre 2026 * 

1. Problématique

Une société mère belge dépasse, sur une base consolidée, les seuils imposant l’établissement de comptes consolidés conformément aux critères du Code des sociétés et des associations (CSA). Elle fait toutefois usage de l’exemption de sous‑consolidation et dépose, conformément au droit comptable belge, les comptes consolidés de sa société mère ultime américaine auprès de la Banque nationale de Belgique.

La question est de savoir si cette exemption comptable entraîne également une exemption de l’obligation d’établir un reporting de durabilité consolidé au titre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), telle que transposée en droit belge le 2 décembre 2024.

La société mère belge satisfait, tant sur la base des chiffres individuels que sur la base des chiffres consolidés (c.-à-d. y compris ses filiales en Belgique, en Europe et hors d’Europe), aux seuils de la CSRD actuellement applicable en Belgique ainsi qu’aux seuils prévus par les modifications définitives de la directive (UE) 2026/470 (Omnibus I).

2. Analyse

2.1. Sous‑consolidation au titre du droit belge des sociétés

L’exemption de sous‑consolidation est régie par le CSA, en particulier par l’article 3:26, qui prévoit qu’une société mère peut être exemptée de l’obligation d’établir des comptes annuels consolidés si elle est elle-même incluse dans les comptes annuels consolidés d’une société mère de niveau supérieur, pour autant que celle-ci remplisse les conditions légales.

Cette exemption ne vise que l’obligation d’établir des comptes consolidés conformément à la même législation (article 3:26, §1 CSA). Elle ne s’étend pas à d’autres obligations légales de reporting.

2.2. Obligation autonome de reporting au titre de la CSRD

La CSRD modifie la directive 2013/34/UE (directive « Accounting ») et introduit des obligations autonomes en matière de reporting de durabilité. Les dispositions de la CSRD initiale mentionnées ci-dessous ont été transposées en droit belge. Les modifications introduites par la directive (UE) 2026/470 ne sont, à la date de la présente FAQ, pas encore transposées en droit belge.

Article 19a de la directive 2013/34/UE - Article 3:6/3 CSA 

impose aux grandes entreprises d’inclure des informations de durabilité dans le rapport de gestion.

Article 29a de la directive 2013/34/UE- Article 3:32/2 CSA

impose aux sociétés mères de grands groupes d’établir un rapport de durabilité consolidé.

Dans la transposition belge actuelle, la qualification de « grand groupe » s’effectue conformément aux définitions de l’article 3 de la directive 2013/34/UE - articles 1:25 et 1:26 CSA et s’apprécie sur la base de critères consolidés au sens de cette directive. Après transposition de la directive (UE) 2026/470, l’article 29a appliquera un seuil de plus de € 450 millions de chiffre d’affaires net et d’un nombre moyen de plus de 1.000 travailleurs sur une base consolidée. Cela est indépendant de la question de savoir si, en vertu du droit comptable national, une entreprise établit effectivement des comptes annuels consolidés.

2.3. Exemption spécifique au titre de la CSRD

Article 29a, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE- Article 3:32/5 CSA

prévoit une exemption lorsqu’une société mère est incluse dans un rapport de durabilité consolidé d’une société mère supérieure qui satisfait aux exigences du droit de l’UE ou est reconnu comme équivalent.

Pour les pays tiers (c’est-à-dire en dehors de l’UE, comme par exemple les États-Unis), l’exemption requiert soit une décision formelle d’équivalence de la Commission européenne, soit l’application des conditions spécifiques prévues par la directive.

Article 40a de la directive 2013/34/UE- Dispositions du Livre 3 CSA

introduit en outre des obligations spécifiques de reporting pour les filiales et succursales d’entreprises de pays tiers ayant des activités significatives dans l’UE.

Le dépôt des comptes annuels consolidés de la société mère ultime américaine peut satisfaire à une formalité de droit comptable, mais ne constitue pas, en soi, un motif d’exemption de l’établissement d’un reporting de durabilité consolidé. Une éventuelle exemption suppose que les conditions spécifiques prévues à l’article 29a, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE - article 3:32/5 CSA soient remplies (y compris les exigences relatives au rapport de durabilité consolidé de la société mère de niveau supérieur).

2.4. Impact de la directive (UE) 2026/470 (directive Omnibus I définitive)

La modification de directive connue sous le nom de « directive de contenu » au cours du processus législatif a désormais été définitivement adoptée en tant que directive (UE) 2026/470 et publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 26 février 2026. Le nouveau champ d’application de la CSRD retient, pour les articles 19a et 29a, un double seuil de plus de € 450 millions de chiffre d’affaires net et d’un nombre moyen de plus de 1.000 travailleurs, sur une base consolidée pour l’article 29a. Les États membres doivent transposer ces modifications au plus tard le 19 mars 2027.

Pertinence pour le cas en question

La directive (UE) 2026/470 modifie les critères de scope de la CSRD au niveau 1 (la CSRD elle‑même), mais n’introduit pas d’exemption autonome pour les entités qui appliquent une exemption nationale de sous‑consolidation (financière). Il demeure dès lors acquis que :

  • l’appréciation de l’obligation d’établir un reporting de durabilité par une société mère est déterminée sur la base des critères consolidés de la CSRD ; 
  • le fait qu’une entreprise n’établisse pas de comptes consolidés en vertu du droit belge des sociétés est indépendant de l’obligation CSRD de reporting de durabilité ;
  • les seules exemptions pertinentes restent celles prévues explicitement par la CSRD (telles que l’inclusion dans un rapport de durabilité consolidé d’une société mère supérieure conforme aux exigences de l’UE) — et non l’exemption comptable de sous‑consolidation prévue par le CSA.

2.5. Implications pratiques et opérationnelles

Si la société mère belge est qualifiée de société mère d’un grand groupe au sens de l’article 29a de la directive 2013/34/UE – article 3:32/2 CSA, elle doit établir un rapport de durabilité consolidé, en appliquant les normes européennes de reporting de durabilité (ESRS).

Cela implique concrètement que la société mère belge devra collecter des informations de durabilité auprès de toutes les filiales au sein et en dehors de l’UE, pour autant qu’elles fassent partie du périmètre de consolidation.

En outre, elle devra structurer et consolider, au niveau du sous‑groupe, certaines données financières afin de pouvoir fournir les informations requises concernant notamment la double matérialité, les risques, les opportunités, les plans de transition et la taxonomie.

L’obligation de reporting de durabilité crée ainsi une responsabilité de consolidation autonome pour l’information de durabilité, indépendamment de l’exemption comptable de sous‑consolidation.

3. Conclusion

  • L’exemption de sous‑consolidation au titre du CSA (article 3:26 CSA) n’a pas d’incidence sur les obligations de reporting de durabilité au titre de la CSRD ;
  • Si la société belge est qualifiée de société mère d’un grand groupe au sens de l’article 29a de la directive 2013/34/UE - article 3:32/2 CSA, elle reste tenue d’établir un rapport de durabilité consolidé ;
  • Une exemption n’est possible qu’aux conditions prévues à l’article 29a, paragraphe 8, de directive 2013/34/UE – article 3:32/5 CSA, le cas échéant en lien avec l’article 40a de la directive 2013/34/UE- Dispositions du Livre 3 CSA;
  • La société mère belge devra, par conséquent, obtenir des informations de durabilité de l’ensemble des filiales et consolider, au niveau du sous‑groupe, les données financières pertinentes à des fins de reporting ;
  • Ce qui précède n’est pas modifié par la directive (UE) 2026/470 définitive.