16 mars 2026
Comment les paragraphes 61 et 93 de la version simplifiée projetée de la norme européenne de reporting de durabilité (ESRS) 1 (Exigences générales) doivent-ils être interprétés pour les opérations conjointes (joint operations ou JOs) pour une société qui établit ses rapports financiers conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) ?
Plus précisément:
Ces questions s’inscrivent ainsi dans le cadre d’une information financière établie conformément au référentiel IFRS. Elles montrent que le périmètre des reportings établis conformément aux ESRS peut varier selon le référentiel de reporting au regard duquel une entité établit son information financière consolidée. [1]
Paragraphes pertinents d’ESRS 1
ESRS 1 (simplified) paragraphe 61 : “The sustainability statement shall be prepared for the same reporting undertaking as the financial statements.”
ESRS 1 (simplified) AR 35 (relatif au paragraphe 62) : “Without prejudice to paragraph 93, the undertaking shall classify impacts, risks and opportunities associated with its share of the assets, liabilities, revenues and expenses of a joint operation recognised in the financial statements as belonging to its own operations.”
ESRS 1 (simplified) paragraphe 93 : “The undertaking may exclude joint operations for which it does not have operational control from the scope of calculation of environmental metrics under ESRS E2, E3, E4 and E5, provided that the undertaking discloses the limitation of scope, the entities or activities excluded and the actions taken to improve coverage and data quality.”
2.1. Le joint operation relève-t-il du périmètre général du reporting ESRS ?
La réponse est oui. Le paragraphe 61 prévoit que l’information en matière de durabilité doit être préparée pour la même entité de reporting que les états financiers. Les entités comprises dans les états financiers consolidés IFRS d’un groupe sont donc les mêmes que celles retenues pour déterminer le périmètre de l’information de durabilité ESRS de ce même groupe.
En outre, l’exigence d’application (AR) 35 relative au paragraphe 62 précise que, sans préjudice du relief décrit au paragraphe 93, les impacts, risques et opportunités (IROs) liés à la quote-part de l’entreprise dans un JO reconnu dans les états financiers doivent être classés comme relevant des activités propres (« own operations »). Le JO relève donc du périmètre général du reporting ESRS.
2.2. Le JO peut-il, sur la base du paragraphe 93, être exclu du périmètre de calcul de E2/E3/E4/E5 ?
Oui, mais il s’agit d’un relief spécifique applicable à certains indicateurs sous certaines conditions, et non d’une exclusion du périmètre général de reporting. Le paragraphe 93 permet d’exclure du périmètre de calcul de certaines données quantitatives / metrics environnementales des joint operations sur lesquelles l’entreprise n’exerce pas de contrôle opérationnel (E2 Pollution, E3 Eau et ressources marines, E4 Biodiversité et écosystèmes, et E5 Utilisation des ressources et économie circulaire). L’entreprise doit alors indiquer explicitement qu’elle applique cette exemption.
Le contrôle opérationnel renvoie à des situations dans lesquelles l’entreprise peut diriger les activités opérationnelles d’une entité ou d’un actif (seule, et donc non conjointement, par exemple lorsque l’entreprise détient le permis d’exploitation ou le pouvoir décisionnel opérationnel). Lorsque ce contrôle fait défaut, le relief prévu au paragraphe 93 peut être appliqué.
Le relief prévu au paragraphe 93 ne semble pas reposer sur un constat empirique selon lequel les joint operations sans contrôle opérationnel ont généralement peu d’effets environnementaux matériels, mais plutôt sur une appréciation de proportionnalité. Dans le document « Basis for Conclusions », EFRAG motive ce choix en indiquant que, dans certains secteurs, le calcul de metrics environnementales pour de telles joint operations était jugé trop lourd. Cela signifie que le relief a été conçu comme une simplification facultative, et non comme une présomption d’absence de matérialité de l’impact.
2.3. Que se passe-t-il si des objectifs existants reposent sur un périmètre plus large que le nouveau metric-scope ?
Cela peut effectivement se produire. Si une entreprise a, dans des reportings antérieurs, inclus des émissions ou des données environnementales de joint operations dans ses objectifs, mais qu’elle fait usage, sous les simplified ESRS, du relief prévu au paragraphe 93, il peut en résulter un écart entre le périmètre historique de l’objectif et le nouveau champ de l’indicateur. Dans ce cas, l’entreprise doit indiquer clairement qu’une modification est intervenue dans le périmètre de la metric.
Interprétation : tension possible entre les paragraphes 61 et 93
La combinaison des paragraphes 61 et 93 peut, dans la pratique, entraîner une tension entre le périmètre général de reporting et le périmètre de certaines données quantitatives / metrics environnementales que la société doit publier (en lien avec les IROs matériels). Le paragraphe 61 consacre en effet le principe selon lequel l’information de durabilité porte sur le même périmètre de reporting que les états financiers. Les joint operations reflétées via le reporting financier sont dès lors, en principe, considérées comme faisant partie des opérations propres (« own operations »).
Le paragraphe 93 introduit toutefois une exception spécifique pour des indicateurs environnementaux relevant des ESRS E2, E3, E4 et E5 lorsque l’entreprise n’exerce pas de contrôle opérationnel sur un JO. Dans ce cas, l’activité de ce JO peut être exclue du périmètre de calcul des indicateurs metrics concernés, alors même qu’elle continuera à relever du périmètre général de reporting. Cela peut conduire à une situation dans laquelle l’entité se situe bien dans le périmètre général de reporting, sans toutefois être reprise dans le calcul de certains indicateurs relatives à des IROs que le groupe considère comme matériels (et lorsque ces IROs se rapportent à une ou plusieurs des normes ESRS E2, E3, E4 ou E5, de sorte que la société est également tenue de publier certaines données quantitatives, metrics).
L’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a relevé, dans son opinion publique de février 2026 sur les ESRS simplifiées, que de tels reliefs peuvent créer un possible décalage entre le périmètre du reporting financier et le périmètre de calcul de certains indicateurs de durabilité. L’ESMA avertit que les entreprises doivent évaluer avec soin si l’exclusion d’activités au titre du paragraphe 93 donne encore une image fidèle (« fair presentation ») des IROs matériels de l’entreprise.
Exemple illustratif
Un groupe actif dans le secteur chimique participe à un JO relatif au traitement des déchets et de l’eau dans un port industriel. Il s’agit d’une installation (un actif) qui traite les flux de déchets industriels de différents producteurs chimiques situés dans la zone portuaire. Le groupe établit son reporting financier conformément aux IFRS. Le groupe chimique détient un intérêt économique de 30 % dans cette activité conjointe. L’exploitation opérationnelle de l’installation, y compris les permis environnementaux, la gestion opérationnelle et le suivi des émissions, est toutefois assurée par un autre partenaire qui joue le rôle d’opérateur.
Dans l’analyse de double matérialité réalisée en application de l’ESRS 1, le groupe a identifié trois IROs matériels liées aux normes suivante : un risque de pollution au titre d’ESRS E2, l’utilisation de l’eau et les rejets au titre d’ESRS E3, et un risque de circularité au titre d’ESRS E5.
Conformément au paragraphe 61 et à l’AR 35 du paragraphe 62 des ESRS simplifiées, ce JO fait partie du périmètre général de reporting du groupe et donc du périmètre de l’information de durabilité. L’entreprise n’exerce toutefois pas de contrôle opérationnel sur l’installation du JO. Sur la base du paragraphe 93, elle peut dès lors décider d’exclure le JO du périmètre de calcul des indicateurs E2, E3 et E5 à publier.
À titre d’explication, le groupe chimique indique que sa participation dans l’installation est encore relativement récente, que l’installation elle-même est également récente, et qu’il travaille avec l’opérateur et les autres partenaires afin d’améliorer la disponibilité et la fiabilité des données environnementales et d’émissions relatives à cette installation. Cela devrait se concrétiser à l’avenir par la disponibilité de données suffisamment fiables, à la suite de quoi le groupe chimique évaluera si l’inclusion de ces activités dans les indicateurs concernés est appropriée.
Le groupe chimique a également évalué si l’exclusion de ce JO a un impact matériel sur l’interprétation des indicateurs publiés et a conclu que les activités concernées ne sont actuellement pas matérielles pour ces indicateurs .
Une opération conjoint ou JO peut donc, tout à la fois, relever du périmètre général de reporting de l’information de durabilité (sur la base du paragraphe 61 et de l’AR 35 du paragraphe 62), mais, dans certains cas (absence de contrôle opérationnel), se situer en dehors du périmètre de calcul de certains indicateurs environnementaux lorsque l’exemption prévue au paragraphe 93 du projet d’ESRS 1 simplifiée est appliquée.
Il est clair que les entreprises doivent toutefois faire preuve de prudence dans un tel scénario et que l’explication qu’elles donnent à cet égard doit être plausible et ne pas porter atteinte à l’image fidèle des indicateurs (metrics) à publier, lesquels reflètent les progrès relatifs aux IROs matériels.
Les analyses peuvent aboutir à des résultats différents selon le référentiel d’information financière appliqué par l’entité consolidante.
[1] Exemple d’une différence entre les IFRS et le BE GAAP, ce dernier ne traitant pas spécifiquement de la notion des opérations conjointes.