30 juin 2026
* Mise à jour septembre 2026 *
Les European Sustainability Reporting Standards révisés (ESRS) contiennent, à la section 10.3 (Phase-in provisions) de l’ESRS 1, une série de dispositions transitoires applicables aux entreprises de la vague 1 (« wave-one undertakings ») et aux autres entreprises (« other undertakings »). Les paragraphes 125, 126, et 127 de l’ESRS 1 révisé (une partie de la section 10.3) prévoient notamment que les entreprises wave one et autres entreprises peuvent temporairement omettre certaines informations relatives aux effets financiers futurs (anticipated financial effects – AFE), moyennant des exceptions spécifiques prévues dans certains paragraphes de l’ESRS E1-11 (Anticipated financial effects from material physical and transition risks and potential climate-related opportunities). Les ESRS révisés ont été définitivement adoptés par le règlement délégué (UE) 2026/1563 du 3 juillet 2026.
Dans ce contexte, trois questions principales ont été soulevées :
a. Délimitation – la section 10.3 (paragraphes 125 à 127) de l’ESRS 1 révisé s’applique aux entreprises wave one et aux other undertakings
La section 10.3 de l’ESRS 1 contient, dans sa version finale, des dispositions transitoires (« phase-ins ») distinctes pour les sociétés de la vague 1 (« wave 1 undertakings ») (paragraphes 125 et 126) et pour les autres sociétés, c’est-à-dire les sociétés de la vague 2 (« wave 2 undertakings ») (paragraphe 127). Bien que le phase-in prévu au paragraphe 125(a) diffère de celui prévu au paragraphe 126(a), les dispositions de phase-in spécifiquement relatives aux anticipated financial effects (AFE), prévues aux paragraphes 125(b)-(c) et 126(b)-(c), sont identiques. Il va de soi que le paragraphe 126 ne concerne que les sociétés de la vague 1 qui ne font pas usage de l’exemption désormais prévue par l’article 116 de la loi du 2 décembre 2024, telle que modifiée par la loi du 15 juillet 2026, entrée en vigueur le 31 juillet 2026 et transposant partiellement la directive (UE) 2026/470 (Omnibus I). Les sociétés de la vague 1 peuvent omettre dans leur déclaration de durabilité :
Le paragraphe 127 prévoit en outre, pour les “other undertakings”, un phase-in permettant d’omettre l’ensemble des informations relatives aux AFE pendant les deux premiers exercices au titre desquels l’entreprise établit un reporting conformément aux ESRS, et les informations quantitatives relatives aux AFE pendant les quatre premiers exercices au titre desquels l’entreprise établit un reporting conformément aux ESRS, sous réserve des exceptions prévues aux paragraphes 39(a)(b) et 40(a)(b) de l’ESRS E1-11. La différence avec les paragraphes 125-126 (sociétés de la vague 1) tient surtout au fait que ceux-ci utilisent, par exemple, la formulation « financial years prior to financial year 2028 », qui renvoie à une date fixe. Au paragraphe 127, le décompte commence à partir du premier exercice propre au titre duquel l’entreprise établit un reporting conformément aux ESRS.
b. Relation avec l’Appendice C (ESRS Set 1 actuel) et l’acte délégué de “quick fix”
L’ESRS Set 1 actuellement en vigueur contient, à l’Appendice C, plusieurs dispositions transitoires générales applicables aux primo-adoptants, notamment : (i) la possibilité d’omettre certaines informations relatives aux AFE lors du premier exercice d’application, et (ii) la possibilité de fournir, pendant une période limitée, uniquement des informations qualitatives lorsque la communication d’informations quantitatives n’est pas praticable (« impracticable »). Les mesures dites de « quick fix » visaient en outre, spécifiquement pour les entreprises wave one, à temporiser certaines obligations supplémentaires de reporting durant les premières années d’application. Elles permettent notamment aux entreprises wave one de continuer à omettre, pour les exercices 2025 et 2026, certaines informations qu’elles pouvaient déjà omettre pour l’exercice 2024. Dans ce contexte, les paragraphes 125 et 126 s’inscrivent dans une logique transitoire plus large propre aux entreprises wave one. Pour les exercices ouverts en 2026, l’article 2 du règlement délégué (UE) 2026/1563 permet en outre de choisir entre l’ESRS Set 1 existant (tel que modifié par le quick fix) et les ESRS révisés. Les phase-ins AFE spécifiques des ESRS révisés ne figurent pas parmi les reliefs pouvant être ajoutés séparément au Set 1.
Dans ce contexte, les paragraphes 125 et 126 peuvent être compris comme l’intégration explicite, dans l’ESRS 1 révisé définitif, de dispositions transitoires propres aux entreprises wave one.
c. Logique de fond de la mesure transitoire relative aux effets financiers futurs et articulation avec ESRS E1-11
La logique de fond de la mesure transitoire relative aux effets financiers attendus (AFE) tient à la nature particulière de cette information. L’information AFE ne requiert pas uniquement une description des impacts, risques ou opportunités de durabilité existants, mais également une estimation des effets financiers attendus de ceux-ci sur la situation financière, les performances financières et les flux de trésorerie de l’entreprise à court, moyen et long terme. Une telle information est prospective, dépend de scénarios et d’hypothèses, et nécessite souvent des méthodologies, des sources de données et des processus internes qui sont encore en cours de développement dans de nombreuses entreprises.
Dans la Cover Letter accompagnant l’avis technique relatif aux ESRS simplifiés ainsi que dans le Basis for Conclusions, EFRAG souligne à cet égard plusieurs préoccupations pratiques qui justifient des reliefs supplémentaires pour les AFE, telles que la qualité des données disponibles, la sensibilité de certaines informations et les difficultés liées à la préparation et à l’audit de ces informations en raison de l’absence de méthodologies standardisées. La mesure transitoire ne doit donc pas être comprise comme une relativisation de principe de l’importance des effets financiers, mais comme une mesure transitoire pragmatique permettant aux entreprises de mettre progressivement en place la qualité des données, les méthodologies, les contrôles internes et les processus nécessaires.
Cette logique explique également pourquoi ESRS 1, paragraphes 125 à 127, distingue différents types d’informations AFE. Pour les entreprises de la première vague, toutes les informations AFE requises par ESRS 2, paragraphe 27, et par ESRS E1-11 peuvent temporairement être omises pour les exercices précédant l’exercice 2028, sous réserve de certaines exceptions prévues dans ESRS E1-11. Pour les exercices précédant l’exercice 2030, les informations AFE quantitatives peuvent être omises, à nouveau sous réserve des mêmes exceptions. Pour les other undertakings, le paragraphe 127 prévoit les mêmes types de reliefs AFE pendant respectivement les deux premiers et les quatre premiers exercices au titre desquels l’entreprise établit un reporting conformément aux ESRS. L’objectif est donc surtout de phaser temporairement les quantifications les plus complexes, sans pour autant abandonner le concept même de matérialité financière.
ESRS E1-11 contient les exigences AFE spécifiques au climat. Cette exigence de publication vise à donner une compréhension de la manière dont les risques climatiques physiques matériels, les risques de transition et les opportunités liés au climat identifiés devraient influencer la situation financière et les performances futures de l’entreprise. Pour l’application de la mesure transitoire prévue par ESRS 1, paragraphes 125 à 127, il est surtout pertinent de noter que la mesure transitoire générale applicable aux informations AFE au titre d’ESRS E1-11 ne s’applique pas à ESRS E1-11, paragraphes 39(a), 39(b), 40(a) et 40(b). Ces éléments exclus de la mesure transitoire concernent la valeur comptable des actifs exposés à un risque climatique physique matériel avant prise en compte des actions d’adaptation au changement climatique, le pourcentage de ces actifs traité, à la date de reporting, par des actions d’adaptation, la valeur comptable des actifs exposés à un risque de transition matériel, y compris une fourchette estimée d’actifs potentiellement échoués (stranded assets), ainsi que le pourcentage de ces actifs traité par des actions d’atténuation. Ces informations sont plus circonscrites qu’une estimation complète de l’ensemble des effets financiers futurs et sont importantes pour permettre aux utilisateurs de comprendre l’exposition de l’entreprise aux risques climatiques matériels.
La mesure transitoire reflète donc un équilibre. D’une part, elle reconnaît que des informations AFE complètes et quantitatives peuvent être méthodologiquement complexes, sensibles et difficiles à auditer au cours des premières années d’application. D’autre part, toutes les informations financières pertinentes liées au climat ne sont pas reportées. Certaines informations essentielles relatives aux actifs exposés et à la mesure dans laquelle ceux-ci sont traités par des actions d’adaptation ou d’atténuation restent requises. La mesure transitoire ne constitue dès lors pas une exemption de fond de la matérialité financière, mais une application temporaire et proportionnée des obligations de reporting en fonction de la maturité, de la fiabilité et de l’auditabilité.
Sur la base de la version finale révisée d’ESRS 1, les constats suivants peuvent être formulés :