TAA n°89 - Kroniek: Ontwikkelingen in het Belgisch boekhoudrecht in 2024 – Overzicht van de adviezen van de CBN

Inleiding

Na een onderbreking van een jaar waarbij de Commissie voor boekhoudkundige normen in 2023 geen adviezen heeft gepubliceerd, heeft de Commissie haar redactionele activiteiten hervat en in 2024 tien adviezen gepubliceerd.

Interessant is dat vijf van deze tien adviezen betrekking hebben op boekhoudkundige kwesties die van invloed zijn op (I)VZW’s en stichtingen, hetgeen getuigt van de belangstelling van de Commissie Non-profitsector. Opgemerkt moet worden dat het IFRS-referentiestelsel niet van toepassing is op organisaties zonder winstoogmerk¹, terwijl de internationale standaarden voor jaarrekeningen in de overheidssector (International Public Sector Accounting Standards, IPSAS) bedoeld zijn voor nationale, regionale en lokale overheidsinstellingen en, in het algemeen, voor elke overheidsentiteit, met uitzondering van die welke in een concurrerende context actief zijn. Zij zijn derhalve niet van toepassing op (i)vzw’s en stichtingen. In de non-profitsector vullen de adviezen van de Commissie dus op nuttige wijze een lacune in de regelgeving op.

Zoals de afgelopen jaren het geval was, bevatten meerdere van de in 2024 uitgebrachte adviezen bepalingen die niet rechtstreeks betrekking hebben op financieel boekhouden, maar veeleer op het vennootschapsrecht²

Als men het risico van oversimplificatie aanvaardt, kan men stellen dat de principes voor het opstellen en de weergave van de financiële overzichten betrekking hebben op de definitie van activa, passiva, opbrengsten en kosten, de criteria voor hun opname in de balans en de resultatenrekening, de waardering van activa en passiva (tegen kostprijs, geamortiseerde kostprijs, werkelijke waarde, enz.), de presentatie van activa en passiva op de balans (vlottende en langlopende, schulden of eigen vermogen, enz.) en van (operationele, financiële, niet-recurrente, enz.) opbrengsten en kosten in de resultatenrekening en ten slotte op de informatie die in de toelichting moet worden verstrekt (in vergelijking met de in het jaarverslag vermelde informatie). Dit zijn vaak complexe en soms controversiële kwesties die een interpretatieve reactie van de adviesorganen voor boekhoudkundige standaardisering vereisen.

Het management is verantwoordelijk voor de opstelling en getrouwe weergave van de financiële overzichten in overeenstemming met het van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit beginsel is verankerd in meerdere internationale controlestandaarden³ en vloeit ook voort uit de bepaling van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (KB WVV) volgens dewelke het bestuursorgaan van een entiteit de regels moet bepalen die gelden voor de waardering van de inventaris, rekening houdend met de eigen kenmerken van de entiteit⁴. De Commissie voor boekhoudkundige normen is belast met het ontwikkelen van de leer van het boekhouden. Bijgevolg rijst de vraag naar de respectieve verantwoordelijkheden van de Commissie en van het bestuursorgaan van ondernemingen bij de interpretatie van de wet inzake de grondslagen voor financiële verslaggeving en de schattingen⁵ met betrekking tot de opstelling en presentatie van financiële overzichten. 

Naar onze mening is het de taak van de Commissie om de boekhoudwet te interpreteren op een niveau dat voldoende gedetailleerd is, zodat haar adviezen uniform kunnen worden toegepast door entiteiten die actief zijn in alle sectoren van de economie. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van elke entiteit om het KB WVV en de adviezen van de Commissie toe te passen, rekening houdend met de voorwaarden en omstandigheden die specifiek zijn voor elke entiteit.

De vraag rijst dan ook of de Commissie haar aandacht niet zou moeten richten op bepaalde onderwerpen op de agenda, bijvoorbeeld de aard en omvang van informatie over duurzaamheidskwesties die in de toelichting bij de financiële overzichten moet worden opgenomen en het risico van redundantie met in het jaarverslag verstrekte informatie, of nog op kwesties die het voorwerp uitmaken van beraadslagingen op internationaal vlak, zoals het onderscheid tussen schulden en eigenvermogensinstrumenten, de boekhoudkundige verwerking van gereglementeerde activa en verplichtingen, de toepassingsmodaliteiten van de vermogensmutatiemethode voor investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures⁶, dynamisch risicobeheer, enz.

En dit in plaats van zich uit te spreken over de rechtmatigheid van de aanwending van een onbeschikbare reserve voor het boekhoudkundig aanzuiveren van verliezen (advies 2024/01), de naleving van de wettelijke bepalingen inzake het taalgebruik bij het voeren van de boekhouding van Belgische bijkantoren van buitenlandse verenigingen en stichtingen (advies 2024/02), of nog, de openbaarmakingsverplichtingen in hoofde van de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap bij onmiddellijke sluiting van de vereffening (advies 2024/06), allemaal natuurlijk zeer interessante aangelegenheden, maar van beperkte reikwijdte en slechts in de verte gerelateerd aan de echte huidige uitdagingen van de financiële boekhouding.

Het College van de CBN heeft sinds maart 2022 geen individuele beslissingen inzake boekhoudrecht meer uitgevaardigd, aangezien het koninklijk besluit tot benoeming van drie leden van het College werd gedeeltelijk vernietigd door een arrest van de Raad van State van 2 mei 2022 en de minister van Economie drie van zijn leden nog steeds niet heeft benoemd.

Hieronder becommentariëren wij kort de tien adviezen die in 2024 door de Commissie werden uitgebracht. In dit verband herinneren wij eraan dat, wanneer wij kritische opmerkingen maken, deze niet gericht zijn tot de instelling, en nog minder tot haar leden; zij zijn alleen bedoeld om een bijdrage te leveren aan het debat over de normalisatie van de financiële boekhouding, om zo de relevantie en betrouwbaarheid van de financiële overzichten te versterken.

CBN-advies 2024/01 – Vermogensklem bij de omzetting van een VZW in een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) staat toe dat een VZW in een vennootschap wordt omgezet, en dit in juridische continuïteit. Met het oog op het voorbehouden van de bestemming van het vermogen voor de doeleinden waarvoor de VZW is opgericht, staat het WVV echter alleen de omzetting van de VZW in een vennootschap toe wanneer de VZW de vorm aanneemt van een coöperatieve vennootschap die erkend is als sociale onderneming.

Het WVV vereist ook dat de bezittingen en schulden van de VZW die wordt omgezet in een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming worden gewaardeerd tegen hun werkelijke waarde in de staat van activa en passiva van de VZW die is opgesteld bij de omzetting van haar rechtsvorm. Deze vereiste geldt voor alle bezittingen en schulden van de VZW. Hieruit volgt:

• Meerwaarden zijn niet beperkt tot herwaardeerbare activa die door het KB WVV worden gedefinieerd als materiële en financiële vaste activa. Deze vereiste geldt dus voor geldbeleggingen – het in het advies aangehaalde geval – maar naar onze mening ook voor immateriële vaste activa en schulden, al wordt daar in het advies niet expliciet naar verwezen⁷.
• De herwaardering is niet onderworpen aan de voorwaarde dat deze wordt verantwoord door de rentabiliteit van de activiteit van de vennootschap of van de activiteiten van de VZW of door het relevante deel van haar activiteiten⁸.

Er dient te worden opgemerkt dat het advies in een voetnoot stelt dat “de Commissie voornemens is een advies op te stellen over het begrip “werkelijke waarde” in algemene zin"⁹. In het advies wordt dus een vereiste ingevoerd waarvan de toepassingsmodaliteiten niet zijn gedefinieerd, waarbij de beoordeling van de kwestie tot een latere datum wordt uitgesteld. Over deze kwestie leidt het advies er dan ook toe dat het paard achter de wagen wordt gespannen. 

Uit het beginsel van juridische continuïteit en de vereiste om de bestemming van het vermogen voor te behouden voor de doeleinden waarvoor de VZW is opgericht, in de praktijk dus om haar vermogen te blokkeren, vloeien twee gevolgen voort:

• Allereerst wijzigt de boekwaarde, d.i. de aanschaffingswaarde van de bezittingen en schulden, niet en dient deze aanschaffingswaarde dan ook tot uiting te komen in de boekhouding van de coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming. De eventuele latente meerwaarden die tot uitdrukking worden gebracht, worden op een afzonderlijke subrekening van de betrokken actiefbestanddelen geboekt.

Bijvoorbeeld¹⁰:

Activa:

2210.0 Gebouwen – aanschaffingswaarde: xxx

2210.8 Gebouwen – latente meerwaarden: yyy

Passiva:

1319.1 Latente meerwaarden in onbeschikbare reserves: yyy

Vervolgens moet het nettoactief van de VZW zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva in de jaarrekening van de coöperatieve vennootschap worden uitgedrukt, met haar tegenwaarde aan de passivazijde opgenomen in een onbeschikbare reserverekening, die niet via een statutenwijziging beschikbaar kan worden gemaakt. In geval van vereffening moet het eventuele batige saldo een bestemming krijgen die zo nauw mogelijk aansluit bij het voorwerp van de coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming. Evenzo kan deze onbeschikbare reserve niet worden aangewend om verliezen boekhoudkundig aan te zuiveren. Bovendien, als de waarde van een actief daalt tot onder de geherwaardeerde waarde, kan deze waardedaling niet aangerekend worden op de gevormde onbeschikbare reserve.

In het advies worden drie cijfervoorbeelden weergegeven ter illustratie van het beginsel dat de onbeschikbare reserve niet kan worden aangewend om verliezen boekhoudkundig aan te zuiveren bij de ontbinding en de vereffening van de coöperatieve vennootschap¹¹:

In de balans van de coöperatieve vennootschap zijn alleen onbeschikbare reserves opgenomen, dus exclusief een inbreng. Het bedrag waaraan een bestemming moet worden gegeven, d.i. de waarde van de activa van de coöperatieve vennootschap, is lager dan het bedrag van de onbeschikbare reserves. In dit geval kan het bedrag waaraan een bestemming moet worden gegeven niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders en moet het een bestemming krijgen zoals voorzien door het WVV (artikelen 14:43, tweede lid, en 8:5, § 1, eerste lid, 3°), namelijk de bestemming die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als erkende sociale onderneming.

Het bedrag waaraan een bestemming moet worden gegeven, d.i. de waarde van de activa van de coöperatieve vennootschap, is hoger dan het bedrag van de onbeschikbare reserves. In dit geval blijft er een saldo over dat aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd.

• In de balans van de coöperatieve vennootschap is naast onbeschikbare reserves een inbreng opgenomen. Het bedrag waaraan een bestemming moet worden gegeven, d.i. de waarde van de activa van de coöperatieve vennootschap, is lager dan het bedrag van de onbeschikbare reserves. In dit geval kan het bedrag waaraan een bestemming moet worden gegeven niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders en moet het een bestemming krijgen zoals voorzien door het WVV (artikelen 14:43, tweede lid, en 8:5, § 1, eerste lid, 3°), namelijk de bestemming die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als erkende sociale onderneming.

CBN-advies 2024/02 – Belgische bijkantoren van buitenlandse verenigingen en stichtingen: toepassing van het Belgisch boekhoudrecht – begrip “bijkantoor” – publicatieplicht – eigen boekhoudkundige verplichtingen

In 2022 publiceerde de Commissie twee adviezen over de toepassing van het Belgisch boekhoudrecht op Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen¹².

De bepalingen van advies 2024/02 over de toepassing van het Belgisch boekhoudrecht op Belgische bijkantoren van buitenlandse verenigingen en stichtingen zijn nagenoeg identiek aan de bepalingen van de twee adviezen betreffende de toepassing van het Belgisch boekhoudrecht op Belgische bijkantoren van buitenlandse vennootschappen.

Advies 2024/02 brengt in herinnering dat de buitenlandse verenigingen en stichtingen een boekhouding moeten voeren en een inventaris en jaarrekening moeten opstellen eigen aan de situatie van hun bijkantoren en centra van werkzaamheden in België die samen als één onderneming worden beschouwd. Hun gezamenlijke bijkantoren en centra van werkzaamheden in België worden immers in boekhoudrechtelijke zin als één onderneming beschouwd. Deze vormen boekhoudkundig (maar niet juridisch) dus een afzonderlijke entiteit, te onderscheiden van de boekhoudkundige (en niet juridische) entiteit van de buitenlandse vereniging of stichting (het zogenaamd moederbedrijf)¹³.

Het Belgische bijkantoor mag een van het MAR verschillend rekeningenplan gebruiken, op voorwaarde dat het op ieder ogenblik een proef- en saldibalans kan voorleggen door middel van een concordantietabel die het mogelijk maakt om telkens een bestaande MAR-rekening aan te duiden die tegenover één of meerdere rekeningen uit dat ander rekeningenstelsel staat. Bovendien moet voor elke MAR-rekening een historiek kunnen worden opgevraagd, met directe verwijzing naar de betrokken verantwoordingsstukken¹⁴.

Belgische bijkantoren die niet meer dan één van de groottecriteria van het WVV overschrijden, mogen een vereenvoudigde boekhouding voeren wanneer de verrichtingen die betrekking hebben op mutaties in contant geld of op rekeningen zonder uitstel, getrouw en volledig en naar tijdsorde ingeschreven worden in een ongesplitst dagboek¹⁵.

Hoewel de materiële verrichtingen voor het inschrijven en verwerken van de gegevens van de bijkantoren niet verplicht in België moeten geschieden, dient de buitenlandse vereniging of stichting de boeken, rekeningen en verantwoordingsstukken betreffende haar Belgische bijkantoren in België te bewaren gedurende zeven jaar¹⁶.

Buitenlandse verenigingen en stichtingen moeten de jaarrekening van hun Belgisch bijkantoor niet openbaar maken. Zij moeten niettemin sommige van hun akten, alsook hun jaarrekening openbaar maken in de vorm waarin deze rekeningen zijn opgesteld en in de nationale munteenheid van het betrokken land, met inachtneming van de Belgische wettelijke bepalingen inzake taalgebruik. Afhankelijk van de grootte van het bijkantoor wordt de jaarrekening neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België of bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd. Deze verplichting geldt ook wanneer de buitenlandse vereniging of stichting de jaarrekening niet moet neerleggen in het land van herkomst. Zij is dan verplicht deze jaarlijks neer te leggen bij de Nationale Bank van België (of bij de griffie van de ondernemingsrechtsbank van het rechtsgebied waarbinnen het bijkantoor is gevestigd)¹⁷.

Hoewel de Belgische bijkantoren hun boekhouding dienen te voeren en hun jaarrekening dienen op te maken in euro, is de Commissie van mening dat geen enkele wettelijke of reglementaire bepaling hen verbiedt om hun dagelijkse boekhouding te voeren in een vreemde munt zolang de boekhoudkundige synthesestaten opgemaakt worden in euro¹⁸.

De activa en passiva worden door een buitenlandse vereniging of stichting bestemd aan haar Belgisch bijkantoor op basis van criteria die door haar bestuursorgaan zijn vastgesteld¹⁹.

Met betrekking tot de waardering van de aan het bijkantoor bestemde activa, noemt de Commissie de waarde van de bestanddelen bij de bestemming, die niet hoger mag zijn dan de prijs die op het ogenblik van de bestemming voor de aankoop van de betrokken goederen op de markt zou moeten worden betaald: met andere woorden, volgens ons, de vervangingswaarde van deze activa, en niet hun verkoopwaarde²⁰.

Transacties tussen een moederbedrijf en zijn bijkantoor worden opgenomen in een relatierekening, die voor het moederbedrijf de vorm aanneemt van een wachtrekening en voor het bijkantoor die van een rekening-courant²¹. Deze rekening-courant kan zowel een debet- als een creditsaldo vertonen. Het advies vermeldt de MAR-codes die volgens de Commissie aan het einde van het boekjaar in de jaarrekening van het bijkantoor moeten worden gebruikt als de rekening-courant van het bijkantoor een creditsaldo of een debetsaldo vertoont. Het advies beschrijft ook de boekingen die aan het einde van het boekjaar moeten worden opgenomen om de resultaten van het bijkantoor voor het moederbedrijf te bestemmen²².

Er hoeft geen jaarverslag over de specifieke activiteiten van het Belgische bijkantoor van een buitenlandse vereniging of stichting te worden opgesteld. Evenzo moet de buitenlandse vereniging of stichting geen commissaris benoemen om de rekeningen van haar Belgisch bijkantoor te controleren²³.

De buitenlandse vereniging of stichting met één of meer Belgische bijkantoren dient een sociale balans op te maken overeenkomstig de Belgische wettelijke en reglementaire bepalingen. Deze sociale balans heeft enkel betrekking op de tewerkstelling in het geheel van Belgische bijkantoren, dat wordt gezien als één enkele onderneming. Deze sociale balans dient te worden neergelegd bij de Balanscentrale samen met en volgens dezelfde modaliteiten als de jaarrekening²⁴.

CBN-advies 2024/03 – Gevolgen van niet-uitgedrukte meerwaarden bij de ontbinding

Veronderstel dat een vennootschap die betrokken is bij een procedure van vrijwillige ontbinding materiële of financiële vaste activa bezit waarvan de marktwaarde hoger is dan de boekwaarde, waarbij de meerwaarden echter niet worden geboekt.

Het is bekend dat artikel 2:71, § 2 van het WVV vereist dat het bestuursorgaan van de vennootschap bij het ontbindingsvoorstel tevens een staat voegt van activa en passiva die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering, die over het ontbindingsvoorstel moet besluiten, is afgesloten.

Moeten niet-uitgedrukte meerwaarden in de samenvattende staat worden opgenomen, rekening houdend met het feit dat deze bedoeld is om de algemene vergadering te informeren over het voorstel van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, meer bepaald of alle schuldeisers werden terugbetaald, en om de vereffenaar en de schuldeisers te informeren over de mogelijke gevolgen van de ontbinding?

De Commissie geeft een verschillend antwoord op deze vraag, afhankelijk van de vraag of, zonder rekening te houden met de niet-uitgedrukte meerwaarden, alle schuldeisers al dan niet volledig kunnen worden terugbetaald²⁵: 

• Indien uit de samenvattende staat van activa en passiva blijkt dat, zonder rekening te houden met de niet-uitgedrukte meerwaarden, niet alle schuldeisers van de vennootschap volledig kunnen worden terugbetaald, moeten deze niet-uitgedrukte meerwaarden, naar het oordeel van de Commissie , worden vermeld in de samenvattende staat. De Commissie verwijst naar artikel 2:71, § 2, tweede lid in fine WVV.
• Daarentegen, indien uit de samenvattende staat van activa en passiva blijkt dat wel alle schuldeisers van de vennootschap volledig kunnen worden terugbetaald, raadt de Commissie aan om van de niet-uitgedrukte meerwaarden niet alleen melding te maken in de toelichting die bij de staat van activa en passiva wordt gevoegd en dit bij toepassing van artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, doch dergelijke meerwaarden bovendien in de toelichting bij deze staat te kwantificeren.

De tekst van dit advies van de Commissie lijkt ons bijzonder verwarrend:

• Wat is in het eerste geval (schuldeisers kunnen niet volledig worden terugbetaald) de reikwijdte van de “opname” in de samenvattende staat? Moeten wij ons beperken tot het vermelden van het bestaan van niet-uitgedrukte meerwaarden, indien nodig door de vermelding “niet vermeld (pm)”, of moeten wij de betrokken bedragen toelichten? Maar als dit het geval is, waarom dan de verplichting om de niet-uitgedrukte meerwaarden te kwantificeren beperken tot het tweede geval (schuldeisers kunnen volledig worden terugbetaald)?
• Waarom een onderscheid maken tussen de twee voornoemde gevallen, voor zover de vereffenaar van de vennootschap in ieder geval en per definitie beter geïnformeerd zal zijn, als hij beschikt over gekwantificeerde informatie over de niet-uitgedrukte meerwaarden?
• Als het bedrag van de niet-uitgedrukte meerwaarden bekend is – en waarom zou dat niet zo zijn – waarom zou dit bedrag dan niet verplicht moeten worden opgenomen in de twee bovengenoemde gevallen?
• Artikel 2:71 van het WVV voorziet niet in de verplichting tot het toevoegen van een toelichting bij de samenvattende staat, hetgeen de Commissie eveneens erkent²⁶. Waarom acht de Commissie het nuttig om een nieuw document in te voeren in het kader van de procedure van de vrijwillige ontbinding?
• Artikel 2:71, § 2, derde lid van het WVV bepaalt dat de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant de samenvattende staat controleert, daarover verslag uitbrengt en inzonderheid vermeldt of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.

Met het oog op de vrijwillige ontbinding van een vennootschap, en onverminderd de waarderingsregels die het bestuursorgaan heeft vastgesteld toen de vennootschap zich voordien in een staat van continuïteit (going concern) bevond, komt het ons voor dat de verplichting om een getrouw beeld weer te geven van de toestand van de vennootschap op het ogenblik van haar ontbinding, de gekwantificeerde vermelding vereist van de niet-uitgedrukte meerwaarden in de twee gevallen beschreven in het CBN-advies 2024/03.

Het is onduidelijk hoe de commissaris, de bedrijfsrevisor of de accountant die is aangesteld om verslag uit te brengen over de samenvattende staat, zou kunnen certificeren dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap indien, in het ene geval, de samenvattende staat de niet-uitgedrukte meerwaarden vermeldt en kwantificeert, en in het andere geval niet, zelfs al is dit onderscheid gebaseerd op een omstandigheid – de volledige terugbetaling of niet van de schuldeisers van de vennootschap – die losstaat van het bestaan van deze meerwaarden.

CBN-advies 2024/04 – Terugbetaling van kapitaal in vreemde valuta aan de aandeelhouders

Dit zeer gedetailleerde advies, dat tal van voorbeelden met boekingen bevat, illustreert een al lang bestaand beginsel²⁷, namelijk dat de aanschaffingswaarde waartegen niet-monetaire activa (waaronder deelnemingen en aandelen)²⁸ worden en blijven opgenomen in de jaarrekening, de aanschaffingswaarde in de functionele valuta van de koper is, die wordt verkregen door op de prijs in vreemde valuta de gekozen omrekeningskoers toe te passen. De aanschaffingswaarde van deze activa wordt niet beïnvloed door de latere evolutie van de wisselkoers van de munt waarin de aankoopschuld is uitgedrukt. De aanschaffingswaarde hoeft dus niet te worden aangepast voor de wijziging in de wisselkoers van de vreemde valuta. Deze waarde wordt gehandhaafd op basis van de omrekeningskoers op de datum waarop de betrokken niet-monetaire activa zijn verworven, de zogenaamde historische omrekeningskoers.

Indien bijvoorbeeld een vennootschap A in het jaar 202X een vennootschap B opricht in de Verenigde Staten d.m.v. een inbreng in kapitaal van 100.000 $ en dat bij de plaatsing van het kapitaal de €/$ wisselkoers 1,30 € voor 1 $ bedraagt, boekt vennootschap A haar deelneming in vennootschap B in de jaarrekening voor 130.000 € (100.000 $ x 1,30 €).

Als in de loop van 202X+3 vennootschap B een kapitaalvermindering doorvoert van 50 % via een terugbetaling van 50.000 $ aan vennootschap A en de €/$ wisselkoers op dat moment 1,20 € voor 1 $ bedraagt, zal vennootschap A een rekening m.b.t. geldbeleggingen of liquide middelen debiteren voor een bedrag van 60.000 € (50.000 $ x 1,20 €) en haar deelneming in vennootschap B uitboeken voor een bedrag van 65.000 € (130.000 € x 50 %), waardoor een wisselverlies van 5.000 € (60.000 € - 65.000 €) wordt geboekt.

De boekwaarde van de deelneming van vennootschap A in vennootschap B werd dus niet beïnvloed door de daling van de omrekeningskoers van de $ ten opzichte van de €.

Hetzelfde beginsel blijft van toepassing in geval van een vermindering van de waarde van de deelneming van vennootschap A in vennootschap B als gevolg van de verliezen van deze laatste.

Als vennootschap B in de loop van 202X+2 verliezen lijdt van 20.000 $ waardoor de waarde van de deelneming van vennootschap A in vennootschap B daalt tot 80.000 $ (100.000 $ - 20.000 $), en als vennootschap C 100 % van het kapitaal van vennootschap B verwerft voor 80.000 $, en op die datum de €/$ wisselkoers 1,40 € voor 1 $ bedraagt, zal vennootschap A een rekening m.b.t. geldbeleggingen of liquide middelen debiteren voor een bedrag van 112.000 € (80.000 $ x 1,40 €), het bedrag van haar deelneming in vennootschap B, d.i. 130.000 €, uitboeken, en een minderwaarde op de realisatie van financiële vaste activa van 26.000 € (130.000 € - 104.000 €), evenals een wisselwinst van 8.000 € (112.000 € - 104.000 €) in het resultaat opnemen. Het bedrag van 104.000 € komt overeen met de boekwaarde van de deelneming van vennootschap A in vennootschap B, rekening houdend met verliezen van 20.000 $, omgerekend aan de historische wisselkoers ((100.000 $ – 20.000 $) x 1,3 €).

Vennootschap C heeft haar deelneming in vennootschap B geboekt voor een bedrag van 112.000 € (80.000 $ x 1,4 €). Stel dat vennootschap B in het volgende boekjaar een winst van 20.000 $ boekt, waardoor het eigen vermogen naar het oorspronkelijke bedrag van 100.000 $ wordt gebracht. Zij beslist dan 50 % van haar kapitaal terug te betalen aan haar aandeelhouder, zijnde vennootschap C, d.i. 50.000 $. De wisselkoers op moment van terugbetaling bedraagt 1,2 € voor 1 $. Bij vennootschap C zal de terugbetaling van 50 % leiden tot het uitboeken van haar deelneming in vennootschap B voor een bedrag van 56.000 € (112.000 € x 50 %). Het door haar ontvangen bedrag bedraagt 60.000 € (50.000 $ x 1,2 €). Het verschil tussen deze twee bedragen, namelijk 4.000 € (60.000 € - 56.000 €), is uitgesplitst in:

• andere niet-recurrente financiële opbrengsten van 14.000 €, d.i. het verschil tussen het terugbetaalde bedrag van 50.000 $, omgerekend aan de historische wisselkoers van 1,4 € voor 1 $ (70.000 €) en het bedrag van 40.000 $ (80.000 $ x 50 %) van de oorspronkelijke deelneming, ook omgerekend aan de historische wisselkoers van 1,4 € voor 1 $ (56.000 €); en
• een wisselverlies van 10.000 €, zijnde het verschil tussen het ontvangen bedrag van 50.000 $ omgerekend aan de wisselkoers op de datum van terugbetaling, d.i. 60.000 € (50.000 $ x 1,2 €), en het ontvangen bedrag van 50.000 $ omgerekend aan de historische wisselkoers, d.i. 70.000 € (50.000 $ x 1,4 €).

Het CBN-advies 2024/04 bevat de boekingen voor bovengenoemde verrichtingen²⁹.

Hoewel het vaak nuttig is om complexe transacties te illustreren met cijfervoorbeelden, aan de hand van boekingen, blijft het een feit dat de in dit advies behandelde aangelegenheid volledig duidelijk is uit de definitie van niet-monetaire activa en passiva, en uit de verplichting om deze bestanddelen – wanneer zij in een vreemde munt zijn uitgedrukt – om te rekenen op basis van de historische wisselkoers, kwesties die al lang zijn opgelost in het Belgisch boekhoudrecht (en in het IFRS-referentiestelsel). Dit advies draagt dan ook niet veel bij tot de ontwikkeling van de leer van het boekhouden. 

CBN-advies 2024/05 – Boekhoudkundige verwerking van de taks tot vergoeding der successierechten

De wetgeving inzake de patrimoniumtaks –taks tot vergoeding der successierechten – verschuldigd door (I)VZW’s en private stichtingen, werd eind 2023 gewijzigd, door enerzijds een progressieve regeling in te voeren, en anderzijds de vermogensdrempel waaronder de taks niet verschuldigd is, te verhogen van 25.000 euro naar 50.000 euro. De hervorming van de patrimoniumtaks is in werking getreden op 1 januari 2024.

De taks wordt berekend op de verkoopwaarde van de bezittingen van de entiteit, die op 1 januari van elk kalenderjaar door het bestuursorgaan moet worden geschat. Het is dus niet de boekwaarde van de vermogensbestanddelen, maar de verkoopwaarde ervan onder normale marktomstandigheden.

De Commissie stelt dat, indien het boekjaar 2024 samenvalt met het kalenderjaar, dan zal de kost voortspruitende uit de taks geboekt worden in boekjaar 2024 op basis van de verkoopwaarde van de bezittingen op 1 januari 2024, de datum van inwerkingtreding van de hervorming.  Met andere woorden, op basis van de waarde van de bezittingen op de eerste dag van het boekjaar³⁰.

Daarentegen, indien het boekjaar niet samenvalt met het kalenderjaar – het loopt bijvoorbeeld van 1 februari tot 31 januari van het volgende jaar –, dan zal de vermogensbelasting voor het eerst worden geboekt op basis van de bezittingen op 1 januari 2024, waarbij deze datum ditmaal de eerste dag van de laatste maand van het boekjaar is. Hetzelfde geldt voor de daaropvolgende boekjaren³¹.

Aangezien de vermogensbelasting geen belasting op het resultaat betreft, moet deze, wanneer de belastingplichtige een dubbele boekhouding voert, onder de rubriek Andere bedrijfskosten (rekening 640 Bedrijfsbelastingen) worden geboekt³².

CBN-advies 2024/06 – Openbaarmakingsverplichtingen in hoofde van de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap bij onmiddellijke sluiting van de vereffening

Overeenkomstig artikel 3:9 van het WVV zijn, met uitzondering van verzekerings- en herverzekeringsondernemingen, kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en vereffenings-instellingen, niet onderworpen aan de verplichtingen tot openbaarmaking van de jaarrekening:

• de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;
• de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn.

De verslaggevingsverplichtingen die gepaard gaan met de procedure van onmiddellijke sluiting van de vereffening, zoals opgenomen in de artikelen 2:80 en 2:71, § 5 van het WVV, zijn echter ook van toepassing op vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen. Deze interpretatie vloeit voort uit artikel 2:71, § 5 WVV, dat deel uitmaakt van de algemene bepalingen inzake de vrijwillige ontbinding, en dat bepaalt dat de coöperatieve vennootschap en de commanditaire vennootschap onderworpen blijven aan de bepalingen van paragrafen 2 tot en met 4 indien zij gebruik willen maken van de procedure voorzien in artikel 2:80, rekening houdend met het feit dat voornoemd artikel de onmiddellijke sluiting van de vereffening beoogt. Artikel 2:80 mag geen afbreuk doen aan artikel 2:71.

Naar het oordeel van de Commissie zijn vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden van artikel 3:9 WVV niet onderworpen aan de openbaarmakingsverplichtingen wanneer zij beslissen om over te gaan tot een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte³³.

CBN-advies 2024/07 – Gevolgen verhoging groottecriteria voor vennootschappen

Gezien de opvallende inflatie die Europese economieën de afgelopen jaren hebben doorgemaakt, in het bijzonder in 2022, heeft de Europese Gedelegeerde Richtlijn 2023/2775 van 17 oktober 2023 de drempelwaarden van de groottecriteria voor ondernemingen en groepen verhoogd.

De Gedelegeerde Richtlijn 2023/2775 werd in België omgezet door de wet van 28 maart 2024 houdende bepalingen inzake digitalisering van justitie en diverse bepalingen, die de drempelwaarden omvat in de artikelen 1:24, § 1, 1:25, § 1 en 1,26, § 1 van het WVV verhoogt voor de vennootschappen en de groepen van beperkte omvang. Deze drempelwaarden zijn nu als volgt:

• Bij de kleine vennootschappen wordt het bedrag van de jaaromzet exclusief btw verhoogd van 9.000.000 euro naar 11.250.000 euro en het bedrag van het balanstotaal van 4.500.000 euro naar 6.000.000 euro.
• Bij de microvennootschappen wordt het bedrag van de jaaromzet exclusief btw verhoogd van 700.000 euro naar 900.000 euro en het bedrag van het balanstotaal van 350.000 euro naar 450.000 euro.
• Bij de groepen van beperkte omvang wordt het bedrag van de jaaromzet exclusief btw verhoogd van 34.000.000 euro naar 42.500.000 euro en het bedrag van het balanstotaal van 17.000.000 euro naar 21.250.000 euro.

Aangezien zij niet worden beïnvloed door inflatie, zijn de drempelwaarden in verband met het jaargemiddelde van het aantal werknemers niet verhoogd.

De wet van 28 maart 2024 stelt dat de verhoogde groottecriteria van toepassing zijn op de boekjaren die een aanvang nemen na 31 december 2023.

Het is bekend dat bij toepassing van artikel 1:24, § 2 van het WVV, wanneer meer dan één van de groottecriteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, dit slechts gevolgen heeft wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

In veel gevallen zou deze bepaling van het WVV de onmiddellijke toepassing hebben verhinderd van de verhoogde groottecriteria vanaf de boekjaren die een aanvang nemen na 31 december 2023, indien de wet van 28 maart 2024 niet het volgende had gesteld:

“De regels die zijn opgenomen in artikel 1:24 (voor vennootschappen) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn voor één keer (onze markering) niet van toepassing op de opstelling en de openbaarmaking van de jaarrekeningen die de ondernemingen afsluiten na 31 december 2023. Voor die afsluiting wordt enkel rekening gehouden met de in de artikelen 147, 148 en 149 bedoelde verhoogde bedragen voor de jaaromzet en het balanstotaal van het betrokken boekjaar”.

Deze bepaling heft dan ook de door het WVV opgelegde eis om de cijfers van de twee voorgaande boekjaren aan de groottecriteria te toetsen, eenmalig op.

CBN-advies 2024/07 bevat vier gedetailleerde voorbeelden van hoe deze bepaling van de wet van 28 maart 2024 moet worden toegepast. Het management van vennootschappen en hun commissaris zouden deze voorbeelden zorgvuldig moeten lezen, omdat uit hun lezing blijkt dat een entiteit in relatief korte tijd kan overschakelen van het statuut van grote vennootschap naar dat van kleine vennootschap en vervolgens kan terugkeren naar het statuut van grote vennootschap³⁴.

Om de tekst van dit artikel niet onnodig te verzwaren, hebben wij ervoor geopteerd om ons te beperken tot de uiteenzetting van de conclusies van deze vier voorbeelden, maar wij  moedigen de lezer aan om de gedetailleerde uiteenzetting van de gegevens beschreven in advies 2024/07 te lezen.

Voorbeeld 1: boekjaar loopt gelijk met kalenderjaar

Voorbeeld 2: gebroken boekjaar

Voorbeeld 3: impact van de verhoging van de criteria op langere termijn waarbij het boekjaar gelijkloopt met het kalenderjaar

Voorbeeld 4: impact van de verhoging van de criteria op langere termijn waarbij het boekjaar niet gelijkloopt met het kalenderjaar

CBN-advies 2024/07 bevat een vijfde voorbeeld dat betrekking heeft op de toepassing van de verhoging van de groottecriteria op groepen van beperkte omvang (voorbeeld 5: beoordeling op geconsolideerde of geaggregeerde basis)³⁵.

CBN-advies 2024/08 – Gevolgen verhoging groottecriteria voor (I)VZW’s en stichtingen

Advies 2024/08 is de tegenhanger van advies 2024/07 met betrekking tot (I)VZW’s en stichtingen.

Het koninklijk besluit van 25 mei 2024 heeft het WVV gewijzigd wat betreft de aanpassing van de groottecriteria voor kleine en micro-(I)VZW’s en stichtingen:

• Met betrekking tot de kleine (I)VZW’s en de kleine stichtingen wordt het bedrag van de jaaromzet exclusief btw verhoogd van 9.000.000 euro naar 11.250.000 euro en het bedrag van het balanstotaal van 4.500.000 euro naar 6.000.000 euro.
• Met betrekking tot de micro-(I)VZW’s en de microstichtingen wordt het bedrag van de jaaromzet exclusief btw verhoogd van 700.000 euro naar 900.000 euro en het bedrag van het balanstotaal van 350.000 euro naar 450.000 euro.

Ook de drempelwaarden die bepalen wanneer een (I)VZW of stichting een vereenvoudigde boekhouding kan voeren en een jaarrekening kan opstellen volgens een vereenvoudigd model werden verhoogd. Het bedrag van de andere dan niet-recurrente ontvangsten exclusief btw wordt verhoogd van 334.500 euro naar 391.000 euro, en de bedragen van de schulden en bezittingen worden elk verhoogd van 1.337.000 euro naar 1.562.000 euro.

Aangezien zij niet worden beïnvloed door inflatie, zijn de drempelwaarden in verband met het jaargemiddelde van het aantal werknemers niet verhoogd.

Het koninklijk besluit van 25 mei 2024 stelt dat de verhoogde groottecriteria van toepassing zijn op de boekjaren die een aanvang nemen na 31 december 2023.

Zoals het geval is voor vennootschappen, wanneer meer dan één van de groottecriteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit, overeenkomstig artikel 1:28, § 2 van het WVV, slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden.

In veel gevallen zou deze bepaling van het WVV de onmiddellijke toepassing hebben verhinderd van de verhoogde groottecriteria vanaf de boekjaren die een aanvang nemen na 31 december 2023, indien het koninklijk besluit van 25 mei 2024 niet het volgende had gesteld:

“Dit besluit is van toepassing op de boekjaren die een aanvang nemen na 31 december 2023, waarbij de regels die zijn opgenomen in de artikelen 1:28, § 2, 1:29, § 2, 1:30, § 2, en 1:31, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor één keer (onze markering) niet van toepassing zijn op het eerste boekjaar dat een aanvang neemt na 31 december 2023.”

Deze bepaling heft dan ook de door het WVV opgelegde eis om de cijfers van de twee voorgaande boekjaren aan de groottecriteria te toetsen, eenmalig op.

CBN-advies 2024/08 bevat vier gedetailleerde voorbeelden van hoe deze bepaling van het koninklijk besluit van 25 mei 2024 moet worden toegepast. Het management van (I)VZW’s en stichtingen en hun commissaris zouden deze voorbeelden zorgvuldig moeten lezen, omdat uit hun lezing blijkt dat een entiteit in relatief korte tijd kan overschakelen van het statuut van grote naar kleine vereniging of stichting, en vervolgens kan terugkeren naar het statuut van grote vereniging of stichting³⁶.

Om de tekst van dit artikel niet onnodig te verzwaren, hebben wij ervoor geopteerd om ons te beperken tot de uiteenzetting van de conclusies van deze vier voorbeelden, maar wij  moedigen de lezer aan om de gedetailleerde uiteenzetting van de gegevens beschreven in advies 2024/08 te lezen:

Voorbeeld 1: boekjaar loopt gelijk met kalenderjaar

Voorbeeld 2: vereenvoudigde boekhouding

Er moet aan worden herinnerd dat om te bepalen of een VZW een vereenvoudigde boekhouding mag voeren en een overeenkomstige vereenvoudigde jaarrekening mag opstellen, vier en niet drie groottecriteria worden toegepast: jaargemiddelde van het personeelsbestand, andere dan niet-recurrente ontvangsten, bedrag van de bezittingen en bedrag van de schulden. 

Het voorbeeld betreft een VZW die op 31 december 2023 drie van de vier drempelwaarden overschreed en bijgevolg geen vereenvoudigde boekhouding mocht voeren. Op 1 januari 2024, als gevolg van de verhoging van de drempelwaarden, wordt maar één ervan overschreden; de VZW kan in boekjaar 2024 meteen een vereenvoudigde boekhouding voeren en een overeenkomstige vereenvoudigde jaarrekening opstellen en neerleggen.                                            

Voorbeeld 3: gebroken boekjaar

Voorbeeld 4: impact van de verhoging van de criteria op langere termijn

CBN-advies 2024/09 – Verslaggeving bij de heropening van de vereffening van de vennootschappen

Artikel 2:105 van het WVV regelt de heropening van de vereffening van een vennootschap wanneer na de sluiting van de vereffening blijkt dat een actief vermogensbestanddeel werd vergeten. Door de heropening verkrijgt de vennootschap opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel. De vraag rijst dan over de verslaggevingsverplichtingen die gepaard gaan met de heropening van de vereffening.

Hoewel de Commissie van oordeel is dat het cijfermatig verslag, houdende de vereffeningsrekeningen – en de stavingstukken –, dat bij de sluiting van de vereffening door de vereffenaar werd opgesteld, niet zal worden aangepast als gevolg van de heropening van de vereffening³⁷, en dat “de heropening van de vereffening met een vergeten actief niet noodzakelijkerwijs (onze markering) tot gevolg heeft dat de reeds neergelegde jaarrekening moet worden gecorrigeerd"³⁸, is de Commissie niettemin van oordeel dat, eenmaal de vereffening wordt heropend, er in hoofde van betrokken vennootschap opnieuw een boekhouding moet worden gevoerd waarbij alle verrichtingen zonder uitstel, getrouw, volledig en naar tijdsorde zullen worden ingeschreven en elke boeking aan de hand van een gedagtekend verantwoordingsstuk, waarnaar zij verwijst, zal geschieden³⁹.

De Commissie is van oordeel dat “de, voorafgaand aan de vereffening van de vennootschap, gebruikte waarderingsregels in beginsel (onze markering) terug van toepassing zullen zijn. Tevens zullen de schulden moeten geboekt worden. Naar het oordeel van de Commissie zijn deze schulden niet beperkt tot de schulden van de schuldeiser die de heropening van de vereffening heeft gevorderd en bekomen”⁴⁰. En de Commissie concludeert als volgt: “Vervolgens zal de toebedeling geboekt dienen te worden tegen in beginsel de werkelijke waarde met inachtneming van alle fiscale verplichtingen”⁴¹.

Naar het oordeel van de Commissie, zal de vereffenaar dus, vanaf het ogenblik dat de vereffening wordt heropend, een boekhouding dienen te voeren voor de nieuwe vereffeningsperiode. De vereffenaar zal een jaarrekening dienen op te maken voor de periode gaande vanaf de datum van heropening van de vereffening tot de datum van afsluiting van het boekjaar en deze, voorafgaand aan de datum van de sluiting van de heropende vereffening, voorleggen aan de algemene vergadering en vervolgens neerleggen bij de Nationale Bank van België. Vervolgens zal de vereffenaar bij de nieuwe sluiting van de vereffening een cijfermatig verslag opmaken over de vereffening, houdende de vereffeningsrekeningen, dat samen met de stukken tot staving bij de sluiting van de heropende vereffening wordt neergelegd in het dossier van de rechtspersoon bij de ondernemingsrechtbank. De sluiting van de heropende vereffening zal tevens bekend moeten worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Opgemerkt moet worden dat een lid van de Commissie een afwijkend advies heeft uitgebracht over de in het CBN-advies 2024/09 geformuleerde conclusies – een vrij zeldzaam fenomeen⁴², vooral omdat in het advies melding wordt gemaakt van het feit dat “de meerderheid (onze markering) van de leden zich heeft gedistantieerd van het in het alternatief advies ingenomen standpunt”. Als een meerderheid van de leden, en niet alle leden van de Commissie unaniem, dit alternatief advies niet delen, rijst de vraag waarom het afwijkend advies slechts door één lid van de Commissie wordt ondertekend.

Meer in het bijzonder maakt het afwijkend advies een onderscheid tussen een vergeten actief en een vergeten passief, en in beide gevallen wordt een onderscheid gemaakt tussen een batige vereffening en een deficitaire vereffening. Volgens de auteur van dit standpunt:

• Vergeten actief:
  • Batige vereffening: de vereffening wordt niet heropend
  • Deficitaire vereffening: de vereffening wordt heropend
• Vergeten passief:
  • Batige vereffening: de vereffening wordt niet heropend
  • Deficitaire vereffening: de vereffening wordt niet heropend

Het is dus alleen wanneer een vergeten actief in het kader van een deficitaire vereffening wordt ontdekt, dat de vereffening zal kunnen worden heropend. En in dit geval is de heropening enkel toegespitst op de realisatie van één enkel vergeten actief. De heropening is volgens het lid van de CBN beslist een sterk afgeslankte light-versie van de gewone vereffening en derhalve creëert de daaropvolgende realisatie van het éne actief nog geen onderneming. Er wordt immers geen enkele economische activiteit meer uitgeoefend. Het lid concludeert dat er om die redenen na de heropening van de vereffening geen boekhouding dient te worden gevoerd, geen jaarrekening dient te worden opgemaakt en geen aangifte in de vennootschapsbelasting dient te worden ingediend.

Het komt ons voor dat de in advies 2024/09 aan de orde gestelde kwestie meer een kwestie van vennootschapsrecht is dan van de beginselen van de financiële boekhouding. Gezien de afwijkende stem van een lid van de Commissie, zijn wij van mening dat het relevant zou zijn geweest om de kwestie aan juridisch advies voor te leggen.

CBN-advies 2024/10 – Verslaggeving bij de heropening van de vereffening van (I)VZW’s die een dubbele boekhouding voeren

Dit advies past de redenering en conclusies in advies 2024/09 over de verslaggeving bij de heropening van de vereffening van de vennootschappen toe op (I)VZW's die een dubbele boekhouding voeren.

Wij verwijzen de lezer naar de hierboven geformuleerde gedetailleerde commentaren, waarbij de Commissie concludeert:

“De vereffenaar zal, vanaf het ogenblik dat de vereffening wordt heropend, een boekhouding dienen te voeren voor de nieuwe vereffeningsperiode. De vereffenaar zal een jaarrekening dienen op te maken voor de periode gaande vanaf de datum van heropening van de vereffening tot de datum van afsluiting van het boekjaar en zal deze, voorafgaand aan de datum van de sluiting van de heropende vereffening, dienen voor te leggen aan de algemene vergadering. In tegenstelling tot de vereisten die voor vennootschappen gelden, hoeft de jaarrekening niet te worden neergelegd. Vervolgens zal de vereffenaar bij de nieuwe sluiting van de vereffening een cijfermatig verslag opmaken over de vereffening, houdende de vereffeningsrekeningen, dat samen met de stukken tot staving bij de sluiting van de heropende vereffening wordt neergelegd in het dossier van de rechtspersoon bij de ondernemingsrechtbank. De sluiting van de heropende vereffening zal tevens bekend moeten worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”

Advies 2024/10 heeft geen aanleiding gegeven tot het uiten van een afwijkende mening, zelfs al zijn de analyse van de kwestie en de in het advies geformuleerde conclusies mutatis mutandis identiek aan die in advies 2024/09.

Conclusie

Uit de tien adviezen die de Commissie in 2024 heeft gepubliceerd, kunnen drie conclusies worden getrokken.

Allereerst getuigt het opstellen van de adviezen, net als in voorgaande jaren, van de lovenswaardige pedagogische bekommernis van de Commissie. Hoewel in sommige gevallen – wij denken aan de adviezen 2024/04, 2024/09 en 2024/10 – de conclusies van de Commissie zo evident zijn dat zij naar onze mening niet hoeven te worden geïllustreerd door boekingen, is het waar dat de toenemende complexiteit van de financiële boekhouding het gebruik van cijfervoorbeelden vaak onontbeerlijk maakt. De adviezen van de Commissie spelen dus in zekere zin de rol van de illustratieve voorbeelden bij de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards, IFRS).

Vervolgens begeeft de Commissie zich herhaaldelijk op het terrein van juridisch advies en rijst de vraag of zij daarbij het kader van haar wettelijke opdracht, namelijk het ontwikkelen van de leer van het boekhouden en het formuleren van de beginselen van een regelmatige boekhouding, niet overschrijdt.

Ten slotte leggen veel adviezen de nadruk op het correcte gebruik van de MAR-codes, waarbij in zekere zin prioriteit wordt verleend aan het proces van de administratieve vastlegging van transacties en dit misschien ten nadele van inhoudelijke kwesties, zoals de criteria voor opname van activa en passiva, hun waardering op de balans en de informatie die in de toelichting dient te worden verstrekt. Bijzonder verontrustend in dit verband is het feit dat drie adviezen gepubliceerd in 2024, namelijk de adviezen 2024/01, 2024/09 en 2024/10, het beginsel van de waardering van activa en passiva tegen de werkelijke waarde invoeren, terwijl in een voetnoot wordt gesteld dat “de Commissie voornemens is een advies op te stellen over het begrip “werkelijke waarde” in algemene zin”. Rekening houdend met het feit dat het begrip “reële waarde” is gedefinieerd in het KB WVV⁴³, rijst de vraag waarom deze aangelegenheid nog niet het voorwerp van een advies is geweest, vooral omdat het niet nodig zou moeten zijn om vanaf een blanco pagina te beginnen, aangezien een al oude, in 2011 gepubliceerde IFRS, nl. IFRS 13 (Waardering van de reële waarde), deze kwestie behandelt. 

Het mandaat van zes jaar van de 17 leden van de Commissie is verstreken op 14 januari 2025. Uit eerdere ervaring kan niet worden uitgesloten dat de nieuwe Commissie nog vele maanden op zich zal laten wachten. Aangezien artikel 3 van het oprichtingsbesluit (gecoördineerde versie van het koninklijk besluit van 21 oktober 1975 houdende de oprichting van een Commissie voor boekhoudkundige normen) bepaalt dat de leden blijven zetelen tot voorzien wordt in hun vervanging, rijst de vraag naar de activiteiten van de Commissie in de komende maanden. Zullen haar activiteiten beperkt blijven tot het opvolgen van de werkzaamheden van het wetenschappelijk secretariaat bij het opstellen van nieuwe ontwerpadviezen, zullen zij de publicatie en verspreiding van ontwerpadviezen omvatten overeenkomstig artikel 7/1 van het oprichtingsbesluit, of zullen zij zich uitstrekken tot de publicatie van nieuwe adviezen? Als er geen nieuwe adviezen worden gepubliceerd, kan niet worden uitgesloten dat de situatie die wij in 2023 hebben gekend, toen de Commissie geen adviezen heeft gepubliceerd, zich in 2025 zal herhalen.

Zou de Commissie, of een andere hiervoor opgerichte structuur, haar activiteiten moeten uitbreiden en worden verzocht om adviezen uit te brengen over de duurzaamheidsrapportering door ondernemingen in toepassing van de omzetting van de CSRD-richtlijn en de ESRS? Vanwege de onzekerheid die verband houdt met het toepassingsgebied van de richtlijn en die nog is versterkt door het pakket van Omnibusmaatregelen dat de Europese Commissie op 26 februari 2025 heeft aangekondigd, lijkt een dergelijk initiatief ons nu volkomen voorbarig.