TAA n°87 - De omzetting van CSRD in België: richting een duurzame en transparante economie

Inleiding

De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is een belangrijke Europese richtlijn die bedrijven verplicht om transparant te rapporteren over hun duurzaamheidsprestaties. Deze richtlijn, aangenomen in 2022, is een cruciale stap binnen de Europese Green Deal en heeft als doel de transparantie en vergelijkbaarheid van duurzaamheidsinformatie te verbeteren.

De CSRD is een verruiming van de Non-Financial Reporting Directive (NFRD) en breidt het aantal vennootschappen dat aan de rapporteringsverplichting moet voldoen en het aantal thema’s waarover ze moeten rapporteren uit. 

België heeft de CSRD op 2 december 2024 officieel omgezet in nationale wetgeving. Geen moment te vroeg, want vanaf 1 januari 2025 moeten de eerste CSRD-plichtige bedrijven een rapport klaar hebben over hun duurzaamheidsprestaties.

Er is al veel inkt gevloeid over de richtlijn en de omzetting ervan. Nu de eerste rapporteringstermijnen naderen, vatten we de belangrijkste punten nog eens samen.

De Europese Commissie heeft evenwel op 11 februari 2025 een werkprogramma voor 2025 gepubliceerd, waarin wordt aangekondigd dat er zal worden gefocust op “vereenvoudiging” door onder meer drie Omnibus Packages, waarvan de eerste verregaande vereenvoudigingen zal voorstellen, met name op het gebied van duurzaamheidsrapportage, passende zorgvuldigheid (due diligence) op het gebied van duurzaamheid en taxonomie. De eerste Omnibus Package wordt verwacht eind februari-begin maart 2025 en is derhalve op het moment van het schrijven van dit artikel nog niet gekend.

Wettelijk kader

Een richtlijn moet in nationaal recht worden omgezet binnen de termijn die door Europa werd bepaald. In casu diende de CSRD te worden omgezet tegen 6 juli 2024 ten laatste. Net zoals de meeste Europese lidstaten heeft België deze ultieme deadline niet gehaald. De Europese Commissie lanceerde dan ook op 26 september 2024 een inbreukprocedure tegen de 17 lidstaten die op dat moment de omzettingstermijn niet hadden gehaald. Toch waren in België al veel inspanningen geleverd: het eerste voorontwerp van wet tot omzetting van de richtlijn dateert van december 2023. Na intense discussies tussen de verschillende betrokken kabinetten (Economie, Middenstand en KMO’s, Financiën en Justitie) en verschillende oproepen van belanghebbende partijen, waaronder het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR)¹, kwam in december 2024 het verlossende antwoord: de wet van 2 december 2024 betreffende de openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie door bepaalde vennootschappen en groepen en de assurance van duurzaamheidsinformatie en houdende diverse bepalingen werd op 20 december 2024 gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad (CSRD-wet).

Het wetgevend werk is daarmee evenwel nog niet beëindigd. Diverse koninklijke besluiten moeten nog aangenomen worden. Zo moeten, voor wat de bedrijfsrevisoren betreft, nog worden aangepast:

• het Koninklijk Besluit van 17 augustus 2018 betreffende de toegang tot het beroep van bedrijfsrevisor;
• het Koninklijk Besluit van 21 juli 2017 betreffende de toekenning van de hoedanigheid van bedrijfsrevisor alsook de inschrijving en registratie in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren; en
• het Koninklijk Besluit van 27 november 2022 betreffende de registratie als auditors of auditorganisaties van derde landen in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren en het publiek toezicht, de kwaliteitscontrole en het toezicht op auditors en auditorganisaties van derde landen.

De CSRD-wet heeft tot gevolg gehad dat meerdere wetsbepalingen werden gewijzigd.

Het meeste gewicht wordt daarbij gelegd op het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), maar ook de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, het Wetboek van economisch recht en de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur werden gewijzigd.

Toepassingsgebied van de openbaarmakingsverplichting voor de duurzaamheidsinformatie

De CSRD-wet verplicht bepaalde vennootschappen om alle relevante ESG-thema's (Environment, Social, Governance) transparant en gedetailleerd in kaart te brengen². De verplichting om duurzaamheidsinformatie openbaar te maken en de inhoud van deze informatie variëren afhankelijk van de categorie van de vennootschap waarvoor deze verplichting geldt. Het maakt immers een verschil of het gaat om een enkele onderneming of een groep die een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, net zoals er een verschil is tussen de informatie die door een bijkantoor of een dochteronderneming moet worden openbaar gemaakt. De CSRD-wet voorziet dus in specifieke regelingen voor bepaalde ondernemingen.

Het toepassingsgebied van de CSRD-wet is gebaseerd op de CSRD-richtlijn en definieert het toepassingsgebied van de CSRD en de criteria waaraan vennootschappen moeten voldoen om onder de verplichting te vallen om duurzaamheidsinformatie openbaar te maken.

Worden bedoeld grote vennootschappen³, organisaties van openbaar belang (OOB’s) en moedervennootschappen van grote groepen die, gedurende twee opeenvolgende boekjaren, op de balansdatum, ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijden:

• balanstotaal: 25 miljoen euro;
• netto-omzet: 50 miljoen euro;
• gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 250 (art. 3:6/1 WVV).

Beursgenoteerde KMO’s en groepen van beursgenoteerde KMO’s moeten hun duurzaamheidsinformatie openbaar maken wanneer zij op de balansdatum twee van de volgende criteria overschrijden:

• balanstotaal: 6 miljoen euro;
• netto-omzet: 11,25 miljoen euro;
• gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 50.

Niet-Europese moederondernemingen worden aan de rapporteringverplichting onderworpen wanneer zij:

• een (geconsolideerde) omzet van meer dan 150 miljoen euro hebben,
• en economische activiteiten uitoefenen in de Europese Unie via
  • (i) of een grote Europese dochteronderneming
  • (ii) of een bijkantoor met een netto-jaaromzet van minstens 40 miljoen euro.

Vermelden we nog dat het WVV voortaan voorziet in een definitie van het begrip “netto-omzet”. Art. 1:26/1 WVV bepaalt: “Onder "netto-omzet" wordt verstaan:

1° het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten, na aftrek van kortingen en belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet verbonden belastingen;

2° in afwijking van de bepaling onder 1°, voor de vennootschappen bedoeld in artikel 1:12, 4°, het bedrag overeenkomstig artikel 199, tweede lid, van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen, en haar uitvoeringsbesluiten;

3° in afwijking van de bepaling onder 1°, voor de vennootschappen bedoeld in artikel 1:12, 3°, het bedrag overeenkomstig artikel 106, § 1, tweede lid, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen, en haar uitvoeringsbesluiten;

4° in afwijking van de bepaling onder 1°, voor de ondernemingen gevestigd in een derde land, de inkomsten als gedefinieerd bij of in de zin van het kader van financiële verslaglegging op basis waarvan de financiële overzichten zijn opgesteld.

Uitzonderingen

De CSRD-wet voorziet in een aantal uitzonderingen, waaronder de vzw’s en stichtingen, vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid (VOFs, CV), de NBB, overheidsinstanties die geen vennootschapsvorm hebben (art. 3:6/1, § 2 WVV).

Microvennootschappen, zelfs de genoteerde, worden uitgesloten en als volgt gedefinieerd (ibid.):

• balanstotaal: 450.000 euro;
• netto-omzet: 900.000 euro;
• gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar: 10.

Dat de CSRD-wet niet van toepassing is op alle vormen van vennootschappen heeft een logische verklaring: de Boekhoudrichtlijn is enkel van toepassing op bepaalde vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. We merken op dat CSRD wel van toepassing is op alle verzekerings- en kredietinstellingen, indien zij geen microvennootschap zijn.

Vrijstellingen

Onder bepaalde voorwaarden kan een vennootschap worden vrijgesteld van het opstellen en openbaar maken van duurzaamheidsinformatie. Dat kan wanneer de vennootschap is opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidinformatie van haar moedervennootschap.

Zo stelt het WVV de Belgische moedervennootschap vrij – behoudens in het geval van een genoteerde vennootschap – die tevens dochtervennootschap van een Belgische of Europese moederonderneming is mits aan bepaalde specifieke voorwaarden is voldaan (art. 3:32/5, §1 WVV).

Bovendien wordt ook de Belgische moedervennootschap – behoudens in het geval van een genoteerde vennootschap – van een groep die een dochtervennootschap is van een andere moederonderneming van een derde land, vrijgesteld, mits wordt voldaan aan de voorwaarden van art. 3:32/5, §2 WVV. Eén van deze voorwaarden is dat de assuranceconclusie over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie die de moederonderneming van een derde land heeft openbaar gemaakt, wordt uitgebracht door één of meer personen of kantoren die volgens het recht van het rechtsgebied van die moederonderneming gerechtigd zijn om een dergelijk oordeel uit te brengen.

“Safe harbour”-clausule

De CSRD bepaalt dat de lidstaten in hun nationale wetgeving een “safe harbour”-regeling kunnen opnemen waardoor de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen kunnen beslissen om bepaalde duurzaamheidsinformatie die schade zou kunnen berokkenen aan het bedrijfsgeheim of die op zijn minst tot gevolg zou hebben dat geheime of vertrouwelijke informatie wordt vrijgegeven, niet op te nemen in het jaarverslag.

De Belgische wetgever heeft deze optie gelicht in de CSRD-wet van 2024 die deze mogelijkheid heeft opgenomen in het WVV. De safe harbour regeling die was voorzien in artikelen 3:6, § 4, en 3:32, § 2, WVV in het kader van de verklaring van niet-financiële informatie wordt aldus behouden voor de duurzaamheidsinformatie. Aldus kan het bestuursorgaan beslissen om informatie over ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in het jaarverslag. De beslissing om gebruik te maken van deze uitzondering op het beginsel van openbaarmaking van duurzaamheidsinformatie is onderworpen aan strikte voorwaarden: 1) het kan enkel indien de openbaarmaking van die informatie ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de vennootschap en maximaal gedurende 2 opeenvolgende boekjaren, 2) het weglaten ervan mag een getrouw en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de onderneming alsmede van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staan. Dit kan bijvoorbeeld van toepassing zijn als het openbaar maken van deze informatie de concurrentiepositie van de vennootschap zou schaden.

Bovendien bepaalt de CSRD-wet dat het bestuursorgaan zijn opvatting behoorlijk moet rechtvaardigen en de leden dragen hiervoor de collectieve verantwoordelijkheid.  Met andere woorden, de leden van het bestuursorgaan die ervoor hebben gekozen om van deze “safe harbour”-regeling gebruik te maken terwijl daar geen rechtvaardiging voor is, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld indien de gebruikmaking van deze regeling schade heeft berokkend aan de gebruikers van het verslag.

Waardeketen

De duurzaamheidsinformatie moet ook informatie bevatten over de waardeketen van de vennootschap, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakenrelaties en haar toeleveringsketen. Dit houdt in dat elke significante impact op ESG-factoren (milieu, sociaal, governance) moet worden geëvalueerd. De waardeketen wordt ruim gedefinieerd en betreft de leveranciers, de verdelers, cliënten en andere relevante entiteiten die bijdragen aan de creatie, de levering en de levenscyclus van goederen en diensten van de onderneming.

Redelijk uniek is dat de Belgische wetgever heeft voorzien in een aantal specifieke beschermingsmaatregelen voor KMO’s. Zo voorziet artikel 3:6/4, §2, 2^de lid WVV dat er niet meer informatie mag worden gevraagd dan wat vereist is in het licht van de Europese standaarden van duurzaamheidsrapportage voor kleine en middelgrote ondernemingen⁴en wat redelijkerwijs verlangd kan worden van vennootschappen en entiteiten die leveranciers of klanten zijn in de waardeketen.

Bovendien stelt artikel 3:75/2 WVV dat het eisen van assurance van duurzaamheidsinformatie aangeleverd vanuit de waardeketen als deze entiteiten niet verplicht zijn om deze openbaar te maken, verboden is.

Tot slot werd in artikel 117 van de CSRD-wet een evaluatieclausule ingevoegd. Binnen een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de inwerkingtreding van de wet, zal de minister bevoegd voor Economie de mogelijkheid evalueren van een omkadering van de assurance van informatie die in het raam van duurzaamheid door de niet-genoteerde kmo's als entiteiten binnen de waardeketen wordt aangeleverd.

Dat betekent evenwel niet dat vrijwillige assurance niet mogelijk is. De entiteit in de waardeketen kan inderdaad op vrijwillige basis beslissen om de assuranceopdracht toe te vertrouwen aan een beroepsbeoefenaar. Er bestaat evenwel geen enkele wettelijke verplichting om deze assurance te verkrijgen.

Assurance inzake de duurzaamheidsinformatie verkregen vanuit de waardeketen kan bijvoorbeeld nuttig zijn wanneer de impact ervan daadwerkelijk materieel is op het niveau van de vennootschap onderworpen aan CSRD of omwille van het belang van de « kleine entiteit » in de waardeketen, het soort activiteit en het risicoprofiel.

Gefaseerde toepassing

Net zoals de CSRD-richtlijn voorziet de CSRD-wet in een geleidelijke toepassing van de rapporteringsverplichtingen.

Grote OOB’s die reeds onderworpen waren aan NFRD (omdat ze meer dan 500 werknemers tellen), moeten rapporteren vanaf boekjaar 2024.

Andere grote vennootschappen en moedervennootschappen van een grote groep dienen de duurzaamheidsinformatie openbaar te maken vanaf boekjaar 2025.

Beursgenoteerde KMO’s moeten rapporteren vanaf boekjaar 2026.

Groepen of vennootschapen uit landen buiten de EU worden verwacht te rapporteren vanaf boekjaar 2028.

Hoe moet worden gerapporteerd door de vennootschappen?

De duurzaamheidsinformatie staat duidelijk en afgescheiden aangegeven in het jaarverslag van de vennootschap of, op het niveau van de groep, in het geconsolideerd jaarverslag van de moedervennootschap. Het bestuursorgaan van een vennootschap die onder het toepassingsgebied van het WVV valt, zal in zijn jaarverslag (over de geconsolideerde jaarrekening) de door het in artikel 3:6/4, §1 (artikel 3:32/3) WVV opgesomde informatie moeten opnemen.

Het jaarverslag met de duurzaamheidsinformatie wordt elektronisch neergelegd en openbaar gemaakt bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België.

De vennootschap neemt de duurzaamheidsinformatie op in het jaarverslag op grond van Europese standaarden voor duurzaamheidsinformatie die de Europese Commissie door middel van de gedelegeerde handelingen heeft vastgelegd. Deze standaarden zijn de European Sustainability Reporting Standards (ESRS).⁵ Deze bestaan uit twaalf sectoroverstijgende standaarden, die gedetailleerde rapportagevereisten introduceren over de impact van bedrijven op het milieu, mensenrechten, sociale normen en governancefactoren, in overeenstemming met de CSRD. 

Rol van de ondernemingsraad

De ondernemingen die onder het toepassingsgebied van de CSRD-wet van 2024 vallen, zijn – in navolging van de CSRD – verplicht om de ondernemingsraad⁶te informeren en te consulteren met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering⁷. De duurzaamheidsinformatie – opgenomen in het jaarverslag – moet verstrekt worden aan de ondernemingsraad voor bespreking en, in voorkomend geval, voor advies vóór de algemene vergadering. Het jaarverslag maakt deel uit van de jaarlijkse informatie over te maken aan de ondernemingsraad, en dit volgens de timing vastgelegd voor het overmaken van de economische en financiële inlichtingen (EFI). De bespreking vindt plaats vóór de algemene vergadering waarop de aandeelhouders zich uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening. Het verslag van die bespreking wordt aan de aandeelhouders meegedeeld ter gelegenheid van de voornoemde algemene vergadering.

Bij de omzetting van de CSRD heeft de wetgever ervoor geopteerd om zowel de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven (nieuw artikel 15, q) als het WVV (nieuwe artikelen 3:6/6 en 3:32/4) aan te passen. Het KB van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden (KB EFI) werd evenwel niet gewijzigd.

Hoewel het KB EFI niet werd aangepast, blijkt duidelijk uit de memorie van toelichting⁸bij de CSRD-wet en het advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven⁹ dat het de bedoeling van de wetgever is geweest om voor de overmaking van de duurzaamheidsinformatie aan de ondernemingsraad dezelfde procedure en timing in te voeren als voor de overmaking van de jaarlijkse EFI aan de ondernemingsraad¹⁰. Het probleem is echter dat de bedoeling van de wetgever niet volledig strookt met de formulering van de timing in de CSRD-wet. Deze wet bepaalt namelijk dat:

Aangezien de CSRD – en dus ook de CSRD-wet van 2024 – immers enkel aan vennootschappen bepaalde verplichtingen inzake duurzaamheidsinformatie oplegt, heeft de verwijzing in de wetteksten naar de driemaandentermijn geen enkele zin in de procedure voor de duurzaamheidsinformatie. Ze zou dan ook beter worden geschrapt, zowel in artikel 15, q van de wet van 1948 als in de artikelen 3:6/6 en 3:32/4 WVV, zodat naar analogie met de EFI-regeling voor vennootschappen enkel de datum van de algemene vergadering als referentiedatum overblijft voor het ter beschikking stellen van de duurzaamheidsinformatie aan de ondernemingsraad.

We gaan er dan ook van uit dat, rekening houdend met de bedoeling van de wetgever (zie hoger), vennootschappen voor de duurzaamheidsinformatie dezelfde termijnen zullen moeten respecteren als voor de jaarlijkse EFI en dat de duurzaamheidsinformatie dus niet vroeger dan de jaarlijkse EFI ter beschikking zal moeten worden gesteld van de ondernemingsraad. Vertrekpunt is dus ook voor de duurzaamheidsinformatie de datum van de algemene vergadering. De wetgever schrijft enkel voor dat de vergadering van de ondernemingsraad moet plaatsvinden “vóór de algemene vergadering”. Hoeveel tijd vóór de AV, is niet wettelijk bepaald. De werkgever zal er in ieder geval voor moeten zorgen dat de documenten m.b.t. de duurzaamheidsinformatie aan de leden van de ondernemingsraad worden overgemaakt “ten minste vijftien dagen” vóór de vergadering van de ondernemingsraad.

Sancties

De CSRD-wet bouwt de mogelijkheid in om CSRD-overtredingen te bestraffen met boetes en zelfs gevangenisstraffen, naar analogie met de boetes voor het niet of laattijdig indienen van de jaarrekening. De boetes variëren van 50 tot 10.000 euro. Gevangenisstraffen zijn enkel mogelijk bij fraude.

Assuranceopdracht

A. Commissaris of een andere bedrijfsrevisor (op termijn andere geaccrediteerde dienstverlener)

De CSRD duidde de commissaris belast met de wettelijke controle van de jaarrekening als eerste partner aan voor het uitvoeren van de assuranceopdracht inzake duurzaamheidsinformatie. De lidstaten kregen evenwel de optie om ook een andere bedrijfsrevisor dan de commissaris toe te laten om deze opdracht uit te voeren. Ook konden de lidstaten dit uitbreiden door eveneens een onafhankelijke verlener van assurancediensten tot deze assurancemarkt toe te laten.

De Belgische wetgever heeft de opties gelicht maar geopteerd voor een progressieve aanpak. De eerste jaren mogen alleen bedrijfsrevisoren (commissaris of een andere bedrijfsrevisor) de assuranceopdracht inzake duurzaamheidsinformatie uitvoeren. De meeste bedrijven zullen hun financiële en niet-financiële verslag wellicht door dezelfde partij laten auditen. De CSRD-wet bouwt wel de mogelijkheid in om in de toekomst ook onafhankelijke verleners van assurancediensten een accreditatie te laten aanvragen, mits hiervoor een koninklijk besluit wordt aangenomen dat een gelijk speelveld met de bedrijfsrevisoren garandeert. Het openstellen van de assurancemarkt is voorzien uiterlijk drie jaar na de publicatie van de wet (art. 20 van de CSRD-wet), d.w.z. op 20 december 2027.

B. Enkele bijzonderheden

De meeste regels die de CSRD-wet van toepassing maakt op de commissaris of een andere bedrijfsrevisor wanneer deze de assuranceopdracht inzake duurzaamheidsinformatie uitvoert, lopen gelijk met de klassieke regels. Het betreft immers een wettelijk voorziene revisorale opdracht, zoals gedefinieerd in artikel 3, 10° van de wet van 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de Bedrijfsrevisoren, gewijzigd door de CSRD-wet. De benoeming, opzegging en ontslag, de onafhankelijkheidsregels en de lijst van verboden niet-controlediensten zijn dan ook gelijkaardig aan de regels die reeds van toepassing waren voor de commissaris.

We halen hier twee specifieke aandachtspunten aan.

1. Duur van het mandaat

In principe heeft het mandaat dat aan de bedrijfsrevisor wordt gegeven voor de assuranceopdracht inzake de duurzaamheidsinformatie een duur van drie jaar. Dit mandaat is hernieuwbaar¹¹. Merk op dat de beperkingen in verband met de duur van het mandaat dat door een organisatie van openbaar belang wordt gegeven voor de wettelijke controle van de jaarrekening (art. 3:61, §2 tot §5 WVV) niet van toepassing zijn op de bedrijfsrevisor die door de vennootschap uitsluitend wordt benoemd voor de CSRD-opdracht.

Verder voorziet de wet in een uitzondering die toelaat om af te wijken van de duur van drie jaar "als de opdracht van assurance van duurzaamheidsinformatie is toevertrouwd aan de commissaris" wiens controlemandaat al lopende is¹². Dit zal uiteindelijk tot gevolg hebben dat de duur van beide mandaten samenvalt wanneer de vennootschap beide assuranceopdrachten (wettelijke controle van de jaarrekening en de assuranceopdracht inzake de duurzaamheidsinformatie) aan de commissaris wil toevertrouwen.

2. Beroepsgeheim

De CSRD-wet heft het beroepsgeheim op tussen de commissaris en de andere bedrijfsrevisor die is aangesteld om de assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid met betrekking tot de duurzaamheidsinformatie uit te voeren¹³. 

Het is belangrijk te noteren dat de informatie-uitwisseling enkel betrekking heeft op de duurzaamheidsinformatie zoals gedefinieerd door het WVV¹⁴.

Deze informatie-uitwisseling vindt plaats in het kader van de controle van de verwijzingen van de duurzaamheidsinformatie naar de vermelde bedragen in de jaarrekening om de interconnectiviteit tussen de jaarrekening en de duurzaamheidsinformatie te waarborgen.

C. Beperkte mate van zekerheid

Volgens de CSRD-wet is de assuranceopdracht inzake duurzaamheidsinformatie een opdracht met een beperkte mate van zekerheid tot een koninklijk besluit bepaalt dat kan worden overgegaan naar een redelijke mate van zekerheid. Dit koninklijk besluit kan slechts genomen worden nadat de Europese Commissie heeft vastgesteld dat assurance met een redelijke mate van zekerheid haalbaar is voor zowel auditors als ondernemingen. Deze beoordeling gebeurt uiterlijk op 1 oktober 2028.

De CSRD-wet geeft zelf geen definitie van “beperkte mate van zekerheid” of “redelijke mate van zekerheid”. Deze begrippen zijn uiteraard welgekend bij de bedrijfsrevisoren. In overweging (60) bij de richtlijn wordt dit wel verder toegelicht: “De conclusie van een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt gewoonlijk in een negatieve vorm geformuleerd door te verklaren dat de beroepsbeoefenaar geen kwesties heeft vastgesteld op grond waarvan zou kunnen worden geconcludeerd dat het onderzoeksobject een materiële onjuistheid bevat. De auditor voert bij een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid minder controles uit dan bij een assuranceopdracht met een redelijke mate van zekerheid. De hoeveelheid werk voor een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid is daarom minder dan bij een assuranceopdracht met een redelijke mate van zekerheid. De werkzaamheden in het kader van een assuranceopdracht met een redelijke mate van zekerheid omvatten uitgebreide procedures, waaronder de beoordeling van interne controles van de rapporterende onderneming en materiële controles, en zijn derhalve aanzienlijk omvangrijker dan bij een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid.”

D. Normatief kader?

In afwachting van een assurancestandaard aangenomen door de Europese Commissie – en de Europese Commissie heeft hiervoor tot eind 2026 de tijd – heeft het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR) het initiatief¹⁵ genomen om een ontwerpnorm uit te werken die voorziet in de toe te passen internationale standaard voor deze opdracht, met name ISAE 3000 (Herzien), “Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”, en ISAE 3400, “Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie”. Deze ontwerpnorm voorziet nog in een aantal specifieke bepalingen met betrekking tot de opdrachtbrief en het assuranceverslag, de impact op het commissarisverslag opgesteld naar aanleiding van de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening en de rol van de commissaris en van de andere bedrijfsrevisor ten aanzien van de ondernemingsraad. De goedkeuringsprocedure omtrent deze ontwerpnorm is nog gaande. De ontwerpnorm ligt op dit moment ter goedkeuring voor bij de Hoge Raad voor de Economische Beroepen en de minister bevoegd voor Economie.¹⁶

Om zijn leden voor te bereiden op deze nieuwe opdracht, heeft het IBR niet enkel een normatief initiatief genomen. Reeds sinds 2023 bevat het IBR-vormingsprogramma specifieke vorming over CSRD, heeft het IBR diverse teksten gepubliceerd om bewustwording te creëren (via actua-berichten en brochures¹⁷). Technische nota’s zullen praktische richtlijnen bieden bij de toepassing van de CSRD-wet en de uitvoering van de assuranceopdracht. En laten we niet vergeten dat het IBR al 26 jaar – dus lang voordat de CSRD van kracht werd – een evenement organiseert waarbij awards voor duurzaamheidsrapporten¹⁸ werden toegekend.

Slotbemerkingen

De CSRD heeft een aanzienlijke impact op de Belgische vennootschappen. Naar schatting 2.380 vennootschappen worden als “groot” beschouwd en zullen rechtstreeks onderworpen zijn aan de rapporteringsverplichtingen inzake duurzaamheidsinformatie. Met de goedkeuring en publicatie van de wet van 2 december 2024 tot omzetting van de CSRD-richtlijn kwam een einde aan de onduidelijkheden voor de bedrijven die over boekjaar 2024 moesten rapporteren. Dat kunnen we dus alleen maar toejuichen.

Het wetgevend werk rond de omzetting van de richtlijn is daarmee echter niet beëindigd. Zoals aangehaald, moeten nog diverse koninklijke besluiten, in het bijzonder over de toegang tot het beroep van de bedrijfsrevisoren, aangenomen worden.

Binnen Europa hebben 20 lidstaten de richtlijn intussen omgezet.¹⁹ De roep om de impact van de regeldruk op Europees niveau te herevalueren klinkt evenwel steeds luider, zodat de Voorzitter van de Europese Commissie onlangs een “Competitive Compass for the EU” publiceerde waarin deze bezorgdheid wordt erkend en waarin een (ontwerp van) “Omnibus Law”, die ook aanpassingen in het kader van de CSRD beoogt, wordt aangekondigd tegen 26 februari 2025. Deze situatie leidt uiteraard opnieuw tot een aantal onzekerheden voor de bedrijven die over 2025 geacht worden te rapporteren en daarvoor de nodige investeringen doen.

Het laatste over CSRD is dus nog niet geschreven. Wordt ongetwijfeld vervolgd…

---

Quotes

België heeft de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) op 2 december 2024 officieel omgezet in nationale wetgeving. Geen moment te vroeg, want vanaf 1 januari 2025 moeten de eerste CSRD-plichtige bedrijven een rapport klaar hebben over hun duurzaamheidsprestaties.

Redelijk uniek is dat de Belgische wetgever heeft voorzien in een aantal specifieke beschermingsmaatregelen voor KMO’s.

Aangezien de CSRD – en dus ook de CSRD-wet van 2024 – enkel aan vennootschappen bepaalde verplichtingen inzake duurzaamheidsinformatie oplegt, heeft de verwijzing in de wetteksten naar de driemaandentermijn geen enkele zin in de procedure voor de duurzaamheidsinformatie. Ze zou dan ook beter worden geschrapt, zowel in artikel 15, q van de wet van 1948 als in de artikelen 3:6/6 en 3:32/4 WVV, zodat naar analogie met de EFI-regeling voor vennootschappen enkel de datum van de algemene vergadering als referentiedatum overblijft voor het ter beschikking stellen van de duurzaamheidsinformatie aan de ondernemingsraad.

Binnen Europa hebben 20 lidstaten de richtlijn intussen omgezet. De roep om de impact van de regeldruk op Europees niveau te herevalueren klinkt evenwel steeds luider, zodat de Voorzitter van de Europese Commissie onlangs een “Competitive Compass fort he EU” publiceerde waarin deze bezorgdheid wordt erkend en waarin een (ontwerp van) “Omnibus Law”, die ook aanpassingen in het kader van de CSRD beoogt, wordt aangekondigd tegen 26 februari 2025. Deze situatie leidt uiteraard opnieuw tot een aantal onzekerheden voor de bedrijven die in 2025 geacht worden te rapporteren en daarvoor de nodige investeringen doen.