2 februari 2026

Vraagstelling

De veréénvoudigde Europese Sustainability Reporting Standards (ESRS simplified) bevatten in sectie 10.2 (Phase-in provisions) van ESRS 1 een reeks overgangsbepalingen die expliciet zijn gelinkt aan wave 1 vennootschappen (wave-one undertakings).  In paragraaf 125 van de veréénvoudigde ESRS 1 (deel van sectie 10.2) wordt onder meer bepaald dat wave-one ondernemingen bepaalde informatie over toekomstige financiële effecten (AFE) tijdelijk mogen weglaten, met specifieke uitzonderingen voor bepaalde paragrafen van de veréénvoudigde ESRS E1-11.  Als in dit document wordt gesproken van ESRS, bedoelen we de veréénvoudigde ESRS die door de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) op 3 december 2025 in een technisch advies aan de Europese Commissie werden gefinaliseerd.

Tegen deze achtergrond werden drie vragen gesteld:

  1. Welke ondernemingen vallen nu juist onder de phase-in bepalingen in sectie 10.2 (met name paragraaf 125)?
  2. Hoe verhouden deze bepalingen zich tot de bestaande overgangsbepalingen in (i) de huidige ESRS Set 1 (met name Appendix C van ESRS 1 Set 1), en (ii)  de ‘quick fix’ maatregelen die in november 2025 van kracht werden via een gedelegeerde handeling (DA)?
  3. Welke inhoudelijke rationale ligt aan de basis van de beperkte, indicatieve behandeling qua scope van ondernemingen, van de toekomstgerichte financiële informatie, in het bijzonder in samenhang met de inhoud van ESRS E1-11?

Analyse

a. Afbakening: sectie 10.2 (paragraaf 125) van veréénvoudigde ESRS E1 geldt voor wave-one undertakings

Sectie 10.2 (paragraaf 125) van ESRS 1 is in de ontwerptekst uitdrukkelijk beperkt tot ‘wave-one undertakings’. De daarin opgenomen phase-ins, inclusief de bepalingen inzake AFE in paragraaf 125, zijn derhalve niet geformuleerd als generieke overgangsregeling voor alle (toekomstige) entiteiten in scope van de CSRD, dus niet van toepassing voor wave 2 vennootschappen bijvoorbeeld.  Paragraaf 125 bepaalt dat wave-one undertakings in hun duurzaamheidsverklaring de volgende informatie mogen weglaten:

  • alle informatie over AFE die wordt vereist in ESRS 2 (par. 27) en in ESRS E1-11, voor de boekjaren vóór financieel jaar 2027 (dus tot en met FY 2026), met uitzondering van de onderdelen in ESRS E1-11 par. 38(a)(b) en 39(a)(b);
  • kwantitatieve informatie over AFE die wordt vereist in ESRS 2 (par. 27) en in ESRS E1-11, voor boekjaren vóór financieel jaar 2030 (dus tot en met FY2029), met dezelfde uitzonderingen.

    Aangezien sectie 10.2 uitdrukkelijk betrekking heeft op wave-one undertakings, bevat de ontwerptekst van ESRS 1 geen afzonderlijke, kalender-gebaseerde phase-in bepalingen voor wave-two ondernemingen. De toepassingsdata en eventuele overgangsregimes voor andere categorieën van rapporterende vennootschappen hangen nauw samen met Level 1-beslissingen (CSRD/Omnibus).  EFRAG stelt specifiek in de basis for conclusions document dat “EFRAG is not expressing a view on wave 2 phased-ins, leaving it to the next steps of the adoption process, and stands ready to support the EC with this task”.

b. Verhouding tot Appendix C (huidige ESRS Set 1) en de ‘quick fix’ DA

De huidige ESRS Set 1 bevat in Appendix C diverse algemene overgangsbepalingen voor first-time adopters, waaronder (i) de mogelijkheid om bepaalde AFE-informatie in het eerste toepassingsjaar weg te laten en (ii) de mogelijkheid om gedurende een beperkte periode uitsluitend kwalitatieve toelichtingen te verstrekken indien kwantitatieve rapportering niet praktisch (impracticable) zou zijn.

De ‘quick fix’ maatregelen hebben daarnaast – specifiek voor wave-one ondernemingen – tot doel om bepaalde rapporteringsverplichtingen in de eerste jaren te temporiseren, met andere woorden alle phase-in vereisten van Appendix C worden met twee jaren verlengd.

Tegen die achtergrond, kan paragraaf 125 worden begrepen als een expliciete opname, in de ontwerptekst van ESRS 1, van overgangsregelingen die specifiek betrekking hebben op wave-one undertakings.

c. Inhoudelijke samenhang met ESRS E1-11: indicatieve benadering van toekomstige financiële middelen

De beperkte en gefaseerde benadering van AFE sluit aan bij de wijze waarop ESRS E1-11 (klimaattransitieplan) toekomstgerichte financiële informatie adresseert. ESRS E1-11 voorziet dat significante toekomstige financiële middelen die naar verwachting aan het transitieplan zullen worden toegewezen, kunnen worden toegelicht als indicatieve bandbreedtes, en dat de toelichting van bedragen kan worden beperkt tot (i) goedgekeurde en aangekondigde belangrijke (key) acties, en (ii) de geplande financieringsmiddelen voor de implementatie van die acties.

Er is tevens geen contradictie tussen ESRS 1 en ESRS E-11.  ESRS 1 voorziet een phase-in voor AFE omdat deze betrekking hebben op de financiële gevolgen van duurzaamheidsrisico’s en -opportuniteiten op prestaties, kasstromen en waardering.  Deze AFE-informatie vergt complexe scenario-analyses en methodologieën, waardoor tijdelijke vrijstelling tot FY2026 en voor kwantitatieve info tot FY2029 is toegestaan. 

ESRS E1-11 daarentegen heeft betrekking op financiële middelen die de onderneming zelf plant te investeren in haar klimaattransitieplan.  Die geplande investeringen zijn managementbeslissingen en maken doorgaans deel uit van bestaande capex- en strategische planningsprocessen.  Daarom laat ESRS E1-11 toe om deze middelen indicatief en in bandbreedtes te rapporteren en te beperken tot goedgekeurde of aangekondigde acties. ESRS E1-11 vraagt dus geen inschatting van hoe klimaatverandering de onderneming financieel zal beïnvloeden, maar enkel wat de onderneming voorziet te besteden om haar strategie uit te voeren. 

Omdat “geplande investeringen” en “anticipated financial effects” conceptueel verschillend zijn, vormen ESRS 1 en ESRS E1-11 geen contradictie maar een bewuste afbakening.

Deze benadering onderstreept dat de ESRS – zelfs binnen het klimaatdomein – geen algemene verplichting beogen tot volledige, gedetailleerde of speculatieve financiële projecties over alle potentiële toekomstige effecten, maar eerder een proportionele en stapsgewijze informatieverstrekking ondersteunen.

Conclusie

Op basis van de huidige ontwerptekst van ESRS 1 kan het volgende worden vastgesteld:

  • De phase-in bepalingen in sectie 10.2, inclusief paragraaf 125 inzake AFE, zijn expliciet geadresseerd aan wave-one undertakings en zijn niet uitgewerkt als generieke overgangsregeling voor wave-two ondernemingen;
  • Paragraaf 125 voorziet voor wave-one undertakings een tijdelijke mogelijkheid tot het weglaten van alle AFE-informatie voor boekjaren vóór FY2027 (tot en met FY2026), en van kwantitatieve AFE-informatie voor boekjaren vóór FY2030 (tot en met FY2029), behoudens beperkte uitzonderingen in ESRS E1-11;
  • De benadering is inhoudelijk coherent en niet contradictorisch met ESRS E1-11, dat toekomstgerichte financiële middelen die de onderneming zelf plant te investeren in haar klimaattransitieplan, toelaat te rapporteren via indicatieve bandbreedtes en beperkt tot goedgekeurde/ aangekondigde acties en geplande financieringsmiddelen.