13 avril 2021

Krachtens artikel 35 KB/W.Venn., zoals te dezen van toepassing, wordt elk actiefbestanddeel gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen, onverminderd de toepassing van de artikelen 29, 57, 67, 69, 71, 73 en 77. Onder aanschaffingswaarde wordt verstaan: of de aanschaffingsprijs zoals bepaald in artikel 36, of de vervaardigingsprijs zoals bepaald in artikel 37, of de inbrengwaarde zoals bepaald in artikel 39.

 

Krachtens artikel 39, eerste lid, KB/W.Venn., zoals te dezen van toepassing, stemt de inbrengwaarde overeen met de bedongen waarde van de inbreng.

 

Krachtens artikel 41, § 1, eerste lid, KB/W.Venn., zoals te dezen van toepassing, stemt de aanschaffingswaarde van deelnemingen of aandelen ontvangen als vergoeding voor inbrengen die niet bestaan in contanten of die voortkomen uit de omzetting van vorderingen, overeen met de conventionele waarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen. Als evenwel die conventionele waarde lager is dan de marktwaarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen, dan stemt de aanschaffingswaarde overeen met de hogere marktwaarde.

 

Uit het geheel van deze wetsbepalingen volgt dat wanneer de inbreng van een schuldvordering in hoofde van een inbrenggenietende vennootschap wordt gewaardeerd aan de nominale waarde van de schuldvordering, de in ruil ontvangen aandelen in hoofde van de inbrengende vennootschap eveneens aan de nominale waarde van de schuldvordering moeten worden gewaardeerd.

 

In zoverre het middel aanvoert dat de appelrechter de artikelen 35, 39, eerste lid en 41, § 1, eerste lid, KB/W.Venn. heeft geschonden door te oordelen dat deze wetsbepalingen zich verzetten tegen een asymmetrische waardering bij inbreng, terwijl de “bedongen waarde” in de zin van artikel 39, eerste lid, KB/W.Venn. en de “conventionele waarde van de omgezette vordering” in de zin van artikel 41, § 1, eerste lid, KB/W.Venn. niet noodzakelijk dezelfde zijn, gaat het uit van een andere rechtsopvatting en faalt het mitsdien naar recht.

 

Bij de inbreng van de schuldvordering in kapitaal legt het Hof van Cassatie derhalve een symmetrische boekhoudkundige behandeling en waardering op zowel bij de inbrengende als de inbrenggenietende vennootschap en bevestigt het Hof van Cassatie aldus het arrest van het Hof van Beroep te Gent van 26 februari 2019 https://www.icci.be/nl/rechtspraak/jurisprudence-detail-page/hof-van-beroep-gent-5de-kamer-26-februari-2019.